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업무사례

기업지배구조 및 경영권분쟁

소수주주에게 등기를 빼앗긴 경영진의 경영권을 되찾은 사례

A사는 정기주주총회를 앞두고 소수주주 연합이 주주제안, 총회검사인 선임신청, 주주명부 열람등사 청구 등 상법상 가능한 거의 모든 소수주주권을 행사하면서 경영권 분쟁 상황에 처하게 되었습니다.  기존 경영진과 한자리수의 지분 차이로 경영권을 다투던 소수주주 연합은 정기주주총회에서 자본시장법 상 대량보유보고의무(이른바 ‘5% 룰’)를 위반하여 경영권을 찬탈하려고 시도하였으나 이를 발견한 기존 경영진이 정기주주총회를 연기하자, 여러 주주들이 이미 자리를 떠났음에도 불구하고 주주총회장을 점거한 채 그 자리에서 이 사건 주주총회를 개최하여 자신들이 내세운 후보들을 임원으로 선출하고 이사선임등기까지 경료하였습니다. 대외적으로 등기부상 소수주주 연합 측이 이사회를 장악하고, 대표이사 선임등기까지 마쳤기 때문에 기존 경영진의 대외 활동은 원천 봉쇄되는 궁지의 상황에 몰리게 되었습니다.  

이에 법무법인(유) 세종은 우선적으로 (ⅰ) 소수주주 측 이사에 대하여 직무집행정지 가처분을 신청하면서 자본시장법 상 5% 보고의무의 법리 및 그 중요성에 관한 상세한 설명을 바탕으로 정기주주총회 연기의 적법성을 강조하였고, 동영상 및 녹취록 등의 자료를 통해 이 사건 주주총회가 현저히 불공정한 방법으로 진행되었음을 적극적으로 입증하는 한편, (ⅱ) 경영권을 되찾기 위해 신규 임원 선출을 위한 임시주주총회 소집 허가를 신청하는 등 다각도의 파상공세를 펼쳤습니다.  그 결과 법원은 소수주주 연합의 5%룰 위반에 대해서는 직접적인 판단을 하지는 않았으나 주주총회 의장이 이를 의심한 것은 합리적인 이유가 있었다는 언급을 하면서 세종의 주장을 대부분 인용하였습니다.  즉, (ⅰ) 이 사건 주주총회에서의 소수주주 측 이사선임결의가 부존재하거나 무효라고 볼 여지가 크다는 이유로 소수주주 측 이사들의 직무집행을 정지하면서 직무대행자를 선임하였고, (ⅱ) 대주주측이 신청한 임시주주총회 소집을 허가하였습니다.

A사는 상장회사로서 직무대행자 체제로 운영되는 것에 한계가 있었고, 직무대행자와의 관계에서도 상무외행위허가 신청이 원활히 진행되지 않는 등의 어려움이 있었습니다.  이에 법무법인(유) 세종은 본안인 이 사건 주주총회결의 부존재 확인 소송을 조속히 진행, 확정시키는 방법으로 직무대행자 체제를 종결시키고, A사의 경영정상화를 이룩하였습니다.

<쟁점 및 판시>
자본시장법상 보고규정 의무 위반 여부 및 그 효과에 관한 판단

자본시장법상 보고규정은 엘리엇 사태를 통해 경영권 방어를 위한 보호수단으로서의 중요성이 부각된바 있으나, 동 규정의 실질적인 적용에 관한 판례가 정립되어 있지 않았습니다.

이 사건에서 법원은 “자본시장법상 대량보유상황보고의무 위반에 따른 의결권 제한은 법원의 결정이나 판결에 의해서가 아니라, 그 위반 자체에 대하여 제한의 효과가 부여된다. 그리고 총회에 있어서 출석주식의 의결권에 관한 1차적인 판단 권한은 의장에게 있고 그 판단 자체가 명백히 부당하지 않은 이상 이는 존중되어야 한다. 또한 앞에서 본 바와 같이 총회 직전까지 있었던 여러 분쟁 경과(공동보유약정 체결과 해지, 주주제안 등)와 총회 당일 피고보조참가인들 측 우호주주들이 취한 행동들(표식 착용, 대본 준비 등)에다가 의장 퇴장 후 마치 준비된 것처럼 일사불란하게 진행된 제2주주총회의 모습까지 고려할 때 의장이 의결권 있는 주식의 수를 확정함에 있어 자본시장법상 대량보유상황보고의무 위반을 의심한 데에도 나름의 합리적 이유가 있어 보인다”고 판시하여, 주주총회 연기의 적법성과 자본시장법상 보고의무 위반의 판단 및 그 효과에 대하여 일응의 판단을 하였습니다.

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