줄기세포치료제 연구개발 전문기업으로 특례상장된 S사는, 창업주이자 대표이사가 사망함에 따라 사내이사인 B의 직무대행자 체제가 시작되면서 경영에 큰 어려움을 겪게 되었습니다.

창업주의 상속인이자 최대주주로서 S사의 이사로 있던 A는 장기간 B를 설득하여 평화로운 방법으로 새로 대표이사를 선임하고자 했으나, B의 협조 거부로 대표이사를 선임할 수 없었고, 나아가 A의 경영 관여도 배제되었습니다. 이에 A는 더 이상의 협상이 무의미하다고 판단하고, 법무법인(유) 세종을 선임하여 S사의 경영을 정상화하기 위한 일련의 법적 조치를 개시하였습니다.

법무법인(유) 세종은 A를 대리하여 법원으로부터 임시주주총회 소집허가 결정을 받아냈습니다. 이러한 경우 A가 임시주주총회 소집권자로서 임시주주총회 소집에 필요한 일체의 권한을 갖습니다. 그러나 주주가 법원의 결정에 따라 임시주주총회를 소집하는 것과 관련된 절차적, 실무적인 사항들에 관해서는 법규정이 미비하여 실제로 A가 주주명부를 확보하여 임시주주총회를 소집하는 데에는 실무적으로 해결해야 할 문제들이 곳곳에 산재해 있었습니다.

실제로 대표이사 직무대행자 B는 관련 법령의 공백을 기화로 예탁결제원에 실질주주명부 작성을 위한 기준일 통지도 하지 않았고 또한 명의개서대리인은 S사의 지시가 없는 한 주주명부의 열람등사를 거절할 수밖에 없다는 의사를 분명히 하였습니다.  이러한 경우 주주명부 작성이나 열람등사가 여의치 않게 되어 법원의 결정에도 불구하고 A가 임시주주총회를 소집하는 것이 매우 어려워질 수도 있었습니다.

이에 법무법인(유) 세종은 관련 법리를 면밀하게 검토한 후 법원에 S사 및 명의개서대리인을 상대로 가처분신청을 제기하여 S사와 명의개서대리인은 예탁결제원에 기준일을 통지하고 실질주주명부의 작성을 요청하여야 하며 또한 주주명부 열람등사 청구도 허용하여야 한다는 결정과 아울러 A는 임시주주총회 소집권자로서 예탁결제원에 직접 기준일 통지 및 실질주주명부 작성 요청을 할 수 있는 지위에 있다는 결정도 받아냈습니다. 본 결정은 주주총회 소집권자인 주주가 직접 예탁결제원에 기준일 통지 및 실질주주명부 작성 요청을 할 수 있다는 것을 법원이 확인해 준 것으로서, 앞으로 경영권 분쟁 실무에 있어서 중요한 선례가 될 것이라는 점에서 중요한 의미가 있습니다.

법무법인(유) 세종은 법원의 가처분 결정에 따라 기준일 설정 통지 및 주주명부 확보까지 일련의 절차를 신속히 마칠 수 있었고, 임시주주총회 및 이사회를 개최하는 과정에서도 각종 자문을 제공함으로써 S사가 신규 경영진을 선임하여 회사 경영을 정상화시킬 수 있는 기틀을 마련하는데 도움을 주었습니다. 법무법인(유) 세종에서 회사경영권 분쟁업무를 담당하고 있는 주주경영권분쟁팀은 임시주주총회 소집 및 절차 진행에 관한 전문적인 지식과 폭넓은 경험을 바탕으로, 회사 또는 주주 등의 권리 보호를 위해 최선의 결과를 도출해내고 있습니다.