- 개정 투자법이 시행되기 이전, 베트남에서 이루어지는 모든 부동산 프로젝트의 양수도를 위해서는 베트남 부동산사업법에 따라 성급 인민위원회(People’s Committee) 또는 총리(Prime Minister)의 양수도 승인(Transfer Approval)을 받아야 했음
- 2021. 1. 1. 시행된 개정 투자법 75.2(b)조는 베트남 부동산사업법 50조의 내용을 개정하여1 ① 투자법에 따른 투자정책승인(Investment policy approval, 이하 “IPA”)을 받은 부동산 프로젝트이거나, ② 투자등록증(Investment Registration Certificates, 이하 “IRC”)이 이미 발행되어 있는 프로젝트의 경우 위 IPA나 IRC의 개정절차만으로도 양수도 승인이 완료될 수 있도록 절차를 간소화하였음
1. 베트남 부동산 프로젝트 투자 관련 발급 서류
- 개정 전 투자법상 베트남에서의 부동산 투자를 포함한 프로젝트 투자에 필요한 핵심 서류에는 (i) 투자정책결정(Investment policy decision, 이하 “IPD”, 공식 명칭은 “Quyết định chủ trương đầu tư”)과 (ii) 투자등록증(IRC)이 있었음
- (i) IPD는 해당 투자 프로젝트가 투자법상 특정 요건에 해당하는 경우2 국회, 총리 또는 인민위원회로부터 발급받아야 하는 서류이고, (ii) IRC는 투자자가 (a) 외국인이거나 (b) 외국인이 50% 이상을 투자하여 설립한 법인(외국법인)이거나, (c) 외국인 또는 외국법인이 50% 이상을 투자하여 설립한 법인인 경우(위 각 투자주체를 통칭하여 “FI”) 필수적으로 발급받아야 하는 서류로서, 총리 산하 기관인 Investment Registration Agency(IRA)에서 발급함(FI가 아닌 경우에도 발급 가능)
- 개정 투자법에서는 IPD의 명칭이 투자정책승인(IPA, 공식 명칭은 “Chấp thuận chủ trương đầu tư”)으로 변경됨
- 정리하면, 베트남 투자시 베트남 투자법상 특정 요건에 해당하는 경우 IPA(투자법 개정 전 IPD)를 발급받아야 하고, 이와 별도로 외국자본이 50% 이상 투입된 경우 IRC를 발급받아야 함
2. 부동산 프로젝트 양수도 절차(개정 전 vs. 개정 후)
- 변경된 절차를 이해하기 위해 개정 전 절차를 숙지하여야 함
A. 투자법 개정 ‘전’ 부동산 프로젝트 양수도 절차
Step 1 : 모든 부동산 프로젝트 양수도는 부동산사업법 50조에 따라 인민위원회 또는 총리3의 양수도 승인(Transfer Approval)을 받아야 함
Step 2 : 개정 전 투자법에 따라 IPD와 IRC 발급 여부를 고려하여 다음과 같은 개정승인 서류를 받아야 함
| IPD 발급 | IPD 미발급 | |
|---|---|---|
| IRC 발급 |
- 기존 IPD에 대한 개정승인 |
- IPD 개정승인 불요 - 개정 IRC 발급 |
| IRC 미발급 | - 기존 IPD에 대한 개정승인 - 양수인이 FI이거나, FI가 아니지만 IRC를 발급받고자 하는 경우에는 신규 IRC 발급 |
- IPD 개정승인 불요 - 양수인이 FI이거나, FI가 아니지만 IRC를 발급받고자 하는 경우에는 신규 IRC 발급 |
- 정리하면, 기존에 IPD나 IRC를 발급받았다면 이를 개정하여야 하고, 기존에 IRC가 발급되지 않았다면 부동산 프로젝트 양수인이 FI인 경우 필수적으로 신규 IRC를 받아야 함
B. 투자법 개정 ‘후’ 부동산 프로젝트 양수도 절차
Case 1 : IPA(개정 전 IPD)나 IRC가 이미 발급된 경우에는 인민위원회나 총리로부터 양수도 승인(Transfer Approval)을 받을 필요가 없음. 다만 IPA와 IRC 개정 등 절차는 개정 전 절차(위 A.의 Step 2)를 따름
Case 2 : IPA(개정 전 IPD)나 IRC가 발급되지 않았다면 인민위원회 또는 총리로부터 양수도 승인을 받아야 하고, 이와 별도로 양수인이 FI인 경우 IRC를 신규 발급받아야 함
- 이와 같이 간소화된 취지는, IPA 및 IRC 발급과 양수도 승인이 절차와 신청서류에 있어 유사하기 때문에 투자자들의 편의를 도모하고 행정상의 부담을 최소화하기 위함
- 특히 Covid-19의 영향으로 부동산 프로젝트의 양수도 승인이 상당 기간 지체된 경우가 있는데, 법 개정에 따라 기존에 신청한 승인 절차가 불필요해진 것이 아닌지 확인할 필요가 있음
3. 보론 – 프로젝트 양수도 계약 체결 시기 관련
- 개정 전 부동산사업법 51.3조에 따르면, 양수도 승인(Transfer Approval) 일자 이후 30일 이내에 당사자는 양수도 계약(Project Transfer Agreement, PTA)을 체결하고 프로젝트 이전을 완료하여야 함
- 위 규정 때문에 당사자들은 양수도 승인 등 절차 이전에 양수도 계약을 체결할 수 없었고, 승인절차를 위해 계약의 핵심 내용을 기재한 소위 ‘In-principle Agreement’ 를 작성하였음
- 그런데 투자법 개정에 따라 변경된 규정에는 양수도 계약의 시기적 제한이 존재하지 않으므로 당사자들은 언제든지 양수도 계약을 체결할 수 있게 되었고, 계약서 작성과 별도로 In-principle Agreement를 우선 작성하여야 하는 번거로움을 덜게 되었음
- 이러한 취지에 따라 개정 투자법 시행령인Decree No. 31/2021/ND-CP의 48.3조 및 48.5(c)조는 프로젝트 양도인이 IPA 개정승인 또는 개정된 IRC의 발급을 위해 In-principle Agreement나 양수도 계약서 둘 중 하나를 선택하여 제출할 수 있다고 규정함
1 베트남에서는 특정 법률이 다른 법률의 규정을 직접 개정할 수 있음
2 예를 들어 도시 지역에서 인구 15,000명 미만, 토지면적 50헥타르 미만의 토지면적을 대상으로 부동산 프로젝트 투자를 하는 경우에는 ‘인민위원회’로부터 IPD를 발급받아야 한다는 등의 세부 요건
3 최초 프로젝트를 결정한 주체가 어디인지에 따라 결정됨
4 지역에 따라 (i) 양도인과 양수인 모두에게 개정 IRC를 발급하는 경우와 (ii) 양도인에게는 개정 IRC를, 양수인에게는 신규 IRC를 발급하는 경우가 있음
<베트남 사무소 소식>
김홍주 변호사가 법무법인(유) 세종의 신임 하노이 사무소 지사장을 맡게 되었습니다. 김 변호사는 서울대학교 공과대학을 졸업하고 경희대학교 한의학과 재학 중 사법시험을 합격하여 사법연수원 수료 후 2014년부터 현재까지 세종에 근무하여 왔습니다. 주로 기업들의 다양한 민·형사 분쟁 업무를 성공적으로 처리하였고, 특히 기업회생, 파산, 워크아웃 등과 관련한 소송 및 자문 분야에서 다년간 전문성을 쌓았습니다. 2021년 초부터 세종 베트남 팀에 합류하여 현지 업무를 처리하여 왔으며, 지난 9월 하노이에 입국하여 정식으로 지사장 업무를 수행하고 있습니다. 그동안 축적한 경험과 리걸 마인드, 그리고 특유의 친화력을 바탕으로 베트남 현지 고객은 물론 베트남 법제와 관련한 도움이 필요한 국내외 고객들께 더욱 충실하고 전문적인 법률서비스를 제공할 예정입니다.
신경한(Bryan Shin) 선임외국변호사(미국 뉴욕주)가 호치민 사무소에 합류하였습니다. 신 선임외국변호사는 미국 조지타운대와 하버드 로스쿨(J.D.)을 졸업하고 뉴욕 소재 McKee Nelson LLP에서 구조화 채권, 파생 상품 등에 대한 자문변호사로 근무하였습니다. 그 후 법무법인(유) 광장에서 10년 넘게 cross-border M&A 외국변호사로 활동하며 제조업, 게임업, 제약업, 서비스업, 소비재업, 금융업, 신재생에너지업 등 다양한 산업분야에서 지분양수도, 영업/자산양수도, 합작회사설립 등 다양한 형태의 inbound, outbound 거래에 대해 자문하였습니다. 또한, 다국적 제약 및 의료기기 업체에게 해당산업규제 및 시장 진출에 대한 자문도 하였고, 최근 14개월 동안에는 베트남에서의 금융, 부동산, M&A 업무를 집중적으로 수행하였습니다. 이러한 경험들을 토대로 베트남, 인도네시아, 싱가포르, 말레이시아, 태국 등 동남아 지역에서의 프로젝트 파이낸스, 부동산, M&A 등 다양한 거래에 대한 자문 업무를 수행할 예정입니다.
