지난 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 이후 미국 및 EU 등이 강력한 대 러시아 제재를 발표하고 시행하자 이에 대하여 러시아도 소위 ˝비우호국가˝를 대상으로 대응 제재조치를 부과하였는데, 러시아 하원은 4월 12일 러시아 내 외국인 투자 회사의 국유화와 관련한 법률안(러시아 내 외국회사 법정(외부) 관리에 대한 법안 제104796-8호1)을 발의하여 심의 중에 있고 조만간 그 입법 여부가 결정될 예정입니다.
일명 ''국유화 법안''이라고 알려진 동 법안은 운영 중단이나 철수를 선언한 외국인 투자회사 중 ''비우호국가2''의 직-간접 지분(투자) 비율이 25% 이상인 회사를 대상으로 하고 있습니다. 다만, ''국유화''라는 표현은 직접적으로 사용하지 않고 있는바, 그 구체적인 적용 요건과 집행 절차 등은 아래와 같습니다.
1. 법정(외부) 관리 및 적용 대상
동 법안에 따르면 외국인 투자 회사가 아래와 같은 상황에 처하게 되는 경우에는 법정(외부) 관리 대상으로 지정될 수 있습니다:
1) 경영진이 러시아에서 출국하는 등, 회사 운영이 방치된 경우,
2) 전면/부분적으로 회사 운영을 중단하거나 또는 철수한 경우(경영진의 회사 운영 중단에 대한 공개성명, 주요 계약 해지, 전년도에 비해 매출이 30% 이상 감소, 직원의 1/3이상 감축 등이 판단 근거로 작용할 수 있음),
3) 회사 운영이 지속 중이더라도 법정(외부) 관리가 필요한 상황이 초래될 수 있거나, 러시아 경제와 국민에게 위해가 되는 경우,
4) 정부 지원 없이는 회사의 운영이 중단될 수 있는 경우.
동 법안의 적용 대상은 아래 두가지 항목을 동시에 충족시키는 회사입니다.
1) ''비우호국가'' 국민의 지분이 25% 이상이거나, 실질적으로 ''비우호국가'' 국민에 의해 운영되는 회사,
2) 러시아 경제 안정성 유지와 국민의 권리 보호를 위해 필수적인 회사 중 다음에 해당하는 경우;
- 국가가 가격을 규제하는 상품 또는 생필품을 생산하는 회사(ex. 구명의약품),
- 상당 수의 도시 인구를 고용하고 있는 회사,
- 시장을 독점하며 지배적 위치를 가지고 있는 회사,
- 러시아내 다른 대체품이 없는 제품을 유일하게 제조 및 공급하고 있는 회사,
- 운영 중단이 참사나 인명 손실, 시장의 불안정 또는 다른 회사의 운영 중단을 초래할 수 있는 회사.
상기 기준 중 일부는 의미가 명확하지 아니하므로 시행 과정에서 러시아 당국이 상당한 재량권을 행사할 수 있을 것으로 보입니다. 아울러, 상기 기준과 무관하게 러시아 경제개발부 산하 부처 간 범정부협의체(이하 “범정부협의체”)가 러시아 경제에 필수적인 회사라고 인정하는 회사 또한 동 법안의 적용 대상이 될 수 있습니다.
2. 집행 결정 및 관리 기간
법정(외부) 관리 대상 회사는 회사 소재지 지방정부의 장 또는 연방기관의 발의로 범정부협의체에서 결정합니다. 법정(관리) 대상 회사로 결정되면 러시아 세무당국이 모스크바 상사법원에 해당 회사에 대한 법정(외부) 관리를 신청하며, 법원은 7일 이내 법정(외부) 관리 여부를 심사해야 합니다.
법원은 대상 회사의 러시아 내 주소로 우송하거나, 전화, 이메일 등을 이용하여 간소화된 절차를 통해 신속히 법정(외부) 관리가 신청된 사실을 통지합니다. 주소 등 정보의 부지 시 법원의 공식 사이트에 게재함으로써 통보된 것으로 간주합니다. 법정(외부) 관리 기간은 최대 18개월이고, 18개월 추가 연장될 수 있으며, 지체없이 집행됩니다. 따라서 러시아 내에 자회사 등을 두고 있는 회사들은 경우에 따라 연방통합법인등기 사이트3 와 상사법원 사이트4 를 지속적으로 모니터링하여 자회사 등이 법정(외부) 관리 대상이 되었는지 확인할 필요가 있습니다.
3. 법정(외부) 관리 집행
동 법안에 따르면, 법정(외부) 관리는 아래와 같이 2가지 방안으로 구분됩니다.
1) 지분 또는 주식 양도(신탁)
회사는 기존 대표이사가 그대로 운영하되, 회사의 청산/개편(Reorganization)/자본금 변경과 관련된 권한은 제한되고 아울러 회사의 지분(주식)을 법정(외부) 관리인(경우에 따라서는 법정관리위원회, 이하 같음)에게 신탁하는 방식입니다. 법정(외부) 관리 기간 중 모든 수익금은 법정(외부)관리인 명의의 은행 계좌에 예치되며, 법정관리 종료 후 주식(지분) 보유자에게 반환됩니다.
2) 대표이사 권한 이전
대표이사의 경영권을 법정(외부) 관리인에게 이전하고, 그 밖의 운영기구의 권한은 중지되며, 지분(주식)의 소유권은 제한되는 방식입니다. 동 집행기간 중 회사는 이익 분배, 지분(주식) Buyback, 대규모 거래 및 이해관계인과의 거래, 비우호국가 외국인에 대한 부채 상환이 금지됩니다. 법정(외부)관리인은 회사의 경영진 및 주주의 개인정보에 대해 접근 권한이 있습니다.
범정부협의체는 경영권을 이전 받은 법정(외부) 관리인의 요청에 따라 법인의 자산 교체, 즉 신규 법인으로 분사 및 경매를 통한 신규 법인의 지분(주식) 매각을 결정할 수 있습니다. 이러한 경우, 법정(외부) 관리 대상 회사에 대해서는 청산 또는 파산 절차가 개시됩니다.
4. 집행 조기종료 및 회피 방안
회사의 대표이사 또는 지분(주식) 50% 이상 소유자가 상기 법원의 심리기일 이전에 회사 운영을 재개하거나, 비우호국가와 무관한 신탁관리인에게 지분(주식)을 양도하는 경우 신청서를 제출하여 법정관리 대상에서 벗어날 수 있습니다. 단, 신청서는 1회에 한하여 제출할 수 있습니다.
한편 법정(외부) 관리 결정에 대하여 항소하여 다툴 수 있는데 대표이사 또는 지분(주식) 50% 이상 소유자는 14일 이내 항소를 신청해야 합니다.
법정(외부) 관리가 개시된 경우, 지분(주식) 50% 이상 소유자는 신탁관리인에게 지분(주식)을 이전하거나 3개월 내에 회사 운영을 재개하는 조건으로 범정부협의체에 법정(외부) 관리의 조기 종료를 신청할 있으며, 범정부협의체가 신청서 심의 후 조기 종료 조건에 부합한다고 결정하면 러시아 세무당국이 법원에 법정(외부) 관리 조기 종료를 신청하게 됩니다. 이 경우 법원은 10 영업일 이내에 가결 여부를 결정합니다.
5. 시사점
러시아 하원 평의회가 4월 15일에 발표한 바에 따르면, 동 법안에 대한 의견 제출 기한은 5월 11일이었으며, 5월 내로 법안을 마무리해야 합니다. 러시아 정부는 본 법안 통과를 지지하고 있으므로 특별한 사정이 없으면 이른 시일 내에 입법 절차가 완료될 것으로 보입니다.
동 법안의 입법 절차가 완료되어 시행되게 되면 러시아에 진출한 기업의 현지 법인에게는 커다란 경영상 위험이 될 수 있을 것입니다. 따라서 동 법안의 입법 절차 진행 상황 및 확정되는 법안의 내용, 기타 변화하는 관련 상황 등을 지속적으로 모니터링해야 할 것으로 판단되며, 러시아 내 현지 법인의 운영 중단 또는 철수, 축소 운영 등을 검토함에 있어 본 법안에 따른 리스크를 충분히 고려하는 것이 필요해 보입니다.
1 [러시아 내 외국회사 법정관리에 대한 법안 제 104796-8호] https://sozd.duma.qov.ru/biII/104796—8
2 우리나라를 비롯하여 미국, 영국, 유럽연합 회원국 등 48개 국가가 지정됨.
3 https://fedresurs.ru/
4 https://kad.arbitr.ru/