금융위원회는 최근 상법 유권해석, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 개정 등을 통해 “선 배당기준일, 후 배당액 확정” 관행을 개선할 것을 발표하였습니다.  이에 배당절차 개선을 위한 금융위원회의 발표 내용을 알려 드리고, 해당 발표에 포함된 법무부의 유권해석과 자본시장법 개정안을 소개해 드리고자 합니다. 

 

1. 배당절차 개선방안 개관

대부분의 기업들은 연말에 배당 받을 주주를 먼저 확정하고, 그 다음해 봄에 개최되는 주주총회에서 배당금을 확정해 왔고(선 배당기준일, 후 배당액 확정), 이에 따라 투자자는 배당금을 얼마나 받을지 모르는 상황에서 투자를 한 후, 추후 주주총회에서 이루어지는 배당결정을 그대로 수용해야 하였습니다. 금융위원회의 배당절차 개선방안은 이러한 문제점을 해결하기 위하여 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정되도록 하는 것입니다.

이와 같은 금융위원회의 ‘선 배당액 확정, 후 배당기준일’ 방안을 시행하기 위해서는 관련 제도의정비가 필요한데, 금융위원회는 결산배당과 관련하여 정기주주총회 이후 배당기준일 설정이 가능함을 상법상 안내하고, 상장회사의 경우 분기배당을 결의하는 이사회 결의일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 자본시장법을 개정하는 방안 등을 추진한다고 합니다. 

 

2. 법무부 유권해석의 주요 내용

우선 금융위원회의 배당절차 개선 방안과 관련하여 법무부는 “현재의 배당 실무관행도 적법”하지만, “현행 상법상 ‘배당결정에 대한 권리’와 ‘배당금수령에 대한 권리’를 분리할 수 있고, 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있으므로, 배당결정이 이루어지는 주총일 이후로 배당기준일을 따로 지정할 수도 있다”고 해석하고 있습니다.  법무부는, (i) 상법 제354조 제1항은 ‘주주총회에서 의결권을 행사할 자(배당결정)’와 ‘배당을 받을 자(배당금수령)’를 구별하고 있고, (ii) 현재 관행과 같이 ‘배당결정에 대한 권리’와 ‘배당금수령에 대한 권리’를 동일 주주가 행사하여야 한다는 법령상 제약이 없으며, (iii) ‘배당결정에 대한 권리’와 ‘배당금수령에 대한 권리’를 분리할 수 있고, 각 권리의 행사에 대한 기준일도 분리할 수 있으므로 “선 배당액 확정, 후 배당기준일 결정”도 가능한 점을 근거로 위와 같은 유권해석을 내린 것으로 파악됩니다.

나아가 법무무는 주주명부 폐쇄일이나 기준일을 주주가 주주권을 행사할 날의 3월 내의 날로 정해야 한다는 상법 제354조 제3항과 관련하여, 상법 제354조 제3항에 따른 ‘배당을 받을 권리를 행사할 날’은 ‘배당금액과 배당을 받을 자가 정해지고 이를 수령할 수 있게 된 날’을 의미하므로, 배당기준일로부터 ‘배당을 받을 권리를 행사할 날’까지의 기간이 3개월을 초과하지 않는 한, 배당기준일을 배당을 결의하는 주총일 이후로 지정하는 것은 적법하다고 해석하고 있습니다.

다만, 주식배당을 하고자 하는 경우에는 상법상 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결 시 주식배당을 받은 주주가 해당 신주의 주주가 되므로(상법 제462조의2 제4항 참조), 주식배당을 하는 경우에는 배당기준일을 주주총회 이전으로 정해야 함을 유의할 필요가 있습니다.  금전배당만 실시하는 경우 주주총회 이후로 배당기준일을 정하여 운영할 수 있으나, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우에는 (i) 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 모두 주주총회 이전의 날로 정하거나, (ii) 주식배당 기준일은 주주총회 이전의 날로 정하고, 금전배당 기준일은 주주총회 이후의 날로 정하여야 하는 것입니다.  나아가 주식배당 기준일은 주주총회 이전의 날로 정하고, 금전배당 기준일을 주주총회 이후의 날로 정하는 경우(위 (ii)의 경우), 주식배당을 통해 발행되는 신주에 대하여도 금전배당을 하게 되는 바, 배당총액이 배당가능이익을 초과하지 않도록 하여야 한다는 점을 유의할 필요가 있습니다.

 

3. 자본시장법 개정안의 주요 내용

상장회사는 3월, 6월 및 9월 말일의 주주(분기배당 기준일)에게 해당 달의 말일로부터 45일 이내 개최하는 이사회 결의로 배당(배당액 확정)할 수 있습니다(자본시장법 제165조의12).  다만, 현행 자본시장법은 이러한 분기배당을 3월, 6월 및 9월 말일 ‘당시’의 주주에게 할 수 있도록 규정하고 있으므로, 금융위원회는 “3월, 6월, 및 9월 말일의 주주를 배당 받을 자로 정한 내용을 삭제하여 배당을 결정하는 이사회 결의일 이후로 배당기준일 설정할 수 있도록 하고, 이사회의 배당결의 이후의 날을 배당기준일로 정할 경우, 배당금지급 준비기간이 부족할 수 있는 점을 감안하여 지급기간을 연장(20일→30일)하는 내용의 개정안”을 준비하고 있으며 2023년 2분기 중 발의할 예정이라고 합니다. 개정안 내용은 아래와 같습니다. 
 

현행 개정(안)
제165조의12(이익배당의 특례) ① 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다. 제165조의12(이익배당의 특례) ① 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 3개월・6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내에 개최하는 이사회 결의로써 금전으로 이익배당(이하 “분기배당”이라 한다)을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 제1항의 말일부터 45일 이내에 하여야 한다. 삭제
③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 20일 이내에 지급하여야 한다. 다만, 정관에서 그 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다. ③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

 

4. 기타 관련 계획 및 일정

금융위원회는 위와 같은 법무부의 상법 유권해석과 자본시장법 개정안 이외에도, 기업들이 이번 2023년 정기주주총회에서 배당절차 개선을 위한 정관 변경 등을 준비하고 2024년부터는 개선된 절차를 적용할 수 있도록 아래와 같은 계획을 시행할 예정이라고 합니다. 

개선방안 주관부서 시행(예정)시기 주요 내용
상장회사 표준정관 개정 상장사협의회,
코스닥협회
2023년 2월 배당액 확정 후 배당기준일 정할 수 있다는 내용의 규정이 포함된 표준정관 개정, 배포
안내자료 배포 및 설명회 개최 2023년 2월 배당절차 개선 관련 안내자료 배포 및 설명회 개최
배당기준일 통합
안내 페이지 구축
2024년 1월 상장회사의 배당기준일을 통합적으로 안내하는 페이지 구축
공시규정 시행세칙 개정 거래소 2023년 1분기 미정
기업지배구조보고서
가이드라인 개정
거래소 2024년 1분기 배당절차 개선 여부 등 공시되도록 기업지배구조보고서 가이드라인 개정

 

5. 시사점 및 향후 유의사항

금융위원회의 배당절차 개선방안은 배당에 대한 예측으로 인하여 배당투자, 장기 투자를 활성화하고, 배당액에 대한 투자자들의 평가가 주가에 반영될 수 있도록 하는 제도적 기반을 마련한 것으로 평가할 수 있습니다.
대부분 회사들의 정관은 배당기준일을 의결권기준일과 동일하게 직전년도 말일로 규정하고 있는바, 아래와 같은 사항에 유의하실 필요가 있습니다.

  1. 정관 개정: 실제 배당기준일을 배당에 대한 주주총회일 이후로 정하기 위해서는 기준일 및/또는 배당에 관한 정관 규정 개정이 선행되어야 합니다. 이와 관련해서는 향후 배포될 표준정관도 참고할 필요가 있습니다. 
  2. 기업지배구조보고서 가이드라인 개정: 자산 1조원 이상의 유가증권시장 상장사는 매년 5월 30일까지 주주의 권리, 이사회, 감사위원회의 구성 및 운영상황, 외부감사인의 독립성 등 기업지배구조 관련 사항을 ‘기업지배구조보고서’를 통해 공시하여야 합니다(유가증권시장 공시규정 제24조의2).  기업지배구조보고서 공시를 할 때에는 전자투표 실시여부, 이사회 의장과 대표이사 분리여부, 집중투표제 채택여부 등 지배구조 관련 15개 핵심사항에 대한 이행여부를 O, X로 표시하여야 하는데, 거래소는 2024년 1분기 중 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정하여, 지배구조 관련 핵심지표에 ‘배당절차 개선여부’를 포함시키고, 구체적인 배당정책과 결정과정도 공개하도록 할 예정인바, 추후 지배구조보고서 가이드라인의 개정 내용을 확인할 필요가 있습니다.
  3. 공시규정 시행세칙 개정: 거래소는 2023년 1분기 중 공시규정 시행세칙도 개정할 예정인데, 아직 그 구체적인 개정안은 공개되지 않았는바, 구체적으로 어떠한 내용으로 개정될지 유의할 필요도 있겠습니다.

 

이상 말씀 드린 바와 같이 추후 자본시장법 개정안, 기업지배구조보고서 가이드라인 개정안 등 관련 제도가 어떤 내용으로 정비되는지 관심을 갖고 지켜볼 필요가 있습니다. 이번 금융위원회의 배당절차 개선방안과 관련하여 궁금한 사항이 있으시면 법무법인(유) 세종에 편히 연락 주시기 바랍니다.