금융위원회는 2023년 10월 12일 『기업지배구조보고서 가이드라인』(이하 “가이드라인”)의 개정안을 발표하였습니다. 이번 가이드라인 개정은 2023년 1월 상법 유권해석 등을 통한 배당절차 개선 등 정부의 제도 개선 사항을 반영하였으며, 3차 개정 G20/OECD 기업지배구조원칙 및 한국ESG기준원 지배구조 모범규준 등 국내외 지배구조 원칙의 개정 동향과 시장 참가자의 요구, 보고서 체계 개편 등이 반영되었습니다. 특히, 보고서 체계에 있어 기존 가이드라인에서는 제시된 항목을 단순 기술하도록 한 반면, 개정 가이드라인은 각 원칙의 준수 여부를 100자 이내로 간략 기술하고 세부원칙 준수 판단의 근거가 되는 세부 정책 시행 여부를 O/X로 기재하도록 개편되었습니다. 

이번 개정 가이드라인은 제출기한이 2024년 5월 말경인 2024년 제출 보고서부터 적용될 예정이며, 2023 사업연도 말 연결재무제표 기준 자산규모 5천억원 이상의 기업은 2024년도 제출이 의무화되어 제출 기업이 대폭 늘어날 것으로 예상됩니다. 

또한 한국거래소는 2024년부터 지배구조 점검체계 개편을 추진할 예정이고, 매년 초 중점 점검항목 및 항목별 주요 점검사항을 사전에 예고할 것이라고 발표한 바, 기업들로서는 개정 가이드라인에 맞춰 기업지배구조를 개선하고 보고서 공시를 준비할 필요가 있습니다. 

주요 개정 내용

1) 배당예측 가능성 제공(세부원칙 1-4, 핵심원칙)

• 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공해야 하는 바, 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부를 기재합니다. 
• 주주환원 정책을 수립하고 주주가 접근가능한 방법으로 연 1회 통지해야 하며,  영문 주주환원 정책의 제공 여부를 추가로 기재합니다. 
• 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 2023년 개정 표준정관을 반영하였는지를 기재합니다.¹

2) 소액주주, 기관투자자 소통 강화(세부원칙 1-2, 1-4, 2-1)

• 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우, 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재합니다.
• 주주와의 의사소통 관련사항으로, 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항뿐만 아니라, 소액 주주들 또는 해외투자자와 따로 소통한 행사 개최 여부 및 그 내용을 기재합니다. 

3) 메자닌채권 등을 통한 자금조달(세부원칙 2-3)

• 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권(“주식관련사채”), 조건부자본증권 등의 존재여부 등 관련 자본조달 여부에 대하여, 발행 현황(자본조달 목적, 발행 규모 등 관련 사항 포함), 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하였는지 여부, 주식관련사채 등으로 인한 지배주주 변동 내용을 기재합니다. 

4) 이사회의 다양성(세부원칙 4-2, 핵심원칙)

• 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 및 이사회 구성원이 모두 동성(同姓)인지 여부를 기재하여야 합니다. 또한, 성별, 연령 및 경력 등 이사회 구성원의 ‘다양성’ 기준이 제시됨에 따라, 전문성 및 책임성을 확보하기 위한 기업의 정책을 기재합니다.

5) 보수정책 및 임원배상책임보험(세부원칙 7-1)

• 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부, 임원배상책임보험 가입 여부(가입된 경우, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치를 함께 설명), 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부를 기재해야 합니다. 

6) 부적격임원 선임 방지(세부원칙 4-4)

• 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위뿐만 아니라, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부를 기재합니다. 단, 기존 가이드라인에서는 일몰조항이 부재한 점에서 과도하다는 지적을 고려하여, 형의 집행이 종료되거나 면제된 날 또는 조치(행정처분)가 있었던 날로부터 5년으로 공시기한을 합리적으로 조정하였습니다. 

시사점

기업지배구조는 국내외 ESG 평가에서 큰 비중을 차지하는 요소이며, 기업지배구조보고서의 원칙 및 지표 준수 여부는 대내외적인 기업 평가의 중요한 지표가 되고 있습니다. 특히 이번 가이드라인 개정에는 2023년 개정된 G20/OECD 지배구조원칙 및 2022년 개정된 한국ESG기준원 지배구조 모범규준 등 국내외 개정 동향이 반영되어 ESG 평가와의 정합성이 강화될 것으로 보입니다. 

그러나 의무공시 신규 편입 기업이 늘어나고 가이드라인이 개정됨에 따라, 기업은 충실한 기재에 어려움을 겪을 수 있습니다. 따라서 기업들로서는 가이드라인의 내용을 구체적으로 살펴보고 자사의 기업지배구조를 검토하여 보고서 작성을 준비할 필요가 있습니다. 

[참고] 보고서 기재충실도 평균 현황 

또한 한국거래소는 매년 의무공시 대상의 전수점검을 이행하고 부실공시 기업에 대하여 정정공시를 요구하고 있습니다. 2024년부터는 부실공시로 정정공시를 요구받은 기업에는 별도 교육 참여를 권고할 예정이며, 2025년부터는 지속적인 개선 요구에도 불구하고 부실공시를 반복하는 기업에 대해서 기업명 및 세부내용 공개가 추진되므로 특히 주의할 필요가 있습니다.

[참고] 한국거래소의 조치 요구 내역

<참고> 핵심 지표 신구대비표 

¹ 제13조, 제45조 제2항 및 제45조의2 제1항 및 제2항 참조.