금융감독원과 금융투자협회는 「자산운용사의 의결권행사 가이드라인(이하 “가이드라인”)」의 전면 개정안을 2023. 10. 26. 발표했습니다. 그 동안 기존 가이드라인이 최신 이슈를 반영하지 못하고 지나치게 추상적이어서 자산운용사가 실제 의결권 행사 시 참고하기에 미흡하다는 지적이 있어 왔고 이에 따라 「의결권행사 가이드라인 개정 T/F」 (이하 “가이드라인 개정 TF)”가 결성되어 가이드라인에 대한 개정 논의를 진행해 왔는데, 금번 가이드라인 개정안은 이러한 개정 T/F의 최종 논의 결과를 반영한 것입니다.
주요 개정 사항으로는, ① 내부통제 모범기준의 제시, ② 주주총회 소집공고 상 안건 기재순서에 따른 가이드라인 편제의 개편, ③ 법령에서 정한 사항과 권고사항의 구분 및 사례 설명 등이 있습니다. 그 외에도 ④ 국내외 주요 가이드라인을 참고하여 ESG 등 최신 사례를 보강하였고 일부 법령과 상이한 표현이나 모호한 표현도 수정하였습니다.
I. 배경 및 경과
금융감독원과 금융투자협회는 2023년 4월부터 자산운용사, 자본시장연구원 등과 가이드라인 개정 TF를 구성하여 가이드라인의 개정뿐만 아니라 의결권 행사 및 공시제도 전반에 대한 개선방안을 모색해 왔습니다. 가이드라인 개정 TF는 지난 8월에도 자산운용사의 의결권 행사‧공시에 대한 실태분석 결과를 바탕으로 의결권 행사 공시서식을 표준화하였고, 이에 따른 ‘금융투자업규정시행세칙’ 개정 및 의결권 행사 공시 정보 DB 구축 계획을 발표한 바 있습니다. 금번 가이드라인 개정은 금융당국이 추진하는 자산운용사의 의결권 행사 활성화를 위한 관련 제도 정비의 일환이기도 합니다.
II. 주요 개정 내용
1. 일반원칙 신설
- 의결권 행사와 관련하여 추구하는 목표와 원칙의 설정, 기본정책 수립
- 법령상 의결권 행사 및 공시 업무의 수행, 동 업무의 적정성 확보, 이해상충 방지 등을 위한 내부통제기준 마련
2. 가이드라인 편제 개편
안건분석 업무의 효율성을 제고하기 위해, 주주총회 소집공고 상의 안건 기재순서에 따라 가이드라인의 편제를 아래와 같이 개편하였습니다.
<표1> 기재사항 개편 내용
| 현행 | 개정안 |
|---|---|
| A. 지배구조 B. 자본구조 C. 기업의 사회적 책임 |
1. 재무제표의 승인 2. 정관의 변경 3. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임 4. 이사 및 감사의 보수한도 승인 5. 주식매수선택권의 부여 6. 합병 및 영업양수도 등 7. 자본구조의 변경 8. 기타 주주총회의 목적사항 |
3. 법규와 권고사항 구분, 원칙과 사례 명확화
법령에서 정하고 있는 사항과 다른 판단기준을 제시하는 사항에 대해서는 관련 법령의 조문과 그 내용을 부기하였으며, 주주가치 등 추상적인 판단기준에 대해서는 고려가능한 판단요소나 사례를 추가하였습니다.
- 법령 표기사항 : 주주총회 결의요건 및 소집통지 기간, 소수주주권 행사요건, 정관 변경 제안 시 분리상정 필요사항, 주주명부 폐쇄기간, 사외이사 및 감사 선임의 결격사유, 주주총회 특별결의 필요사항 등
- 추상적 판단기준에 대한 고려사항 및 사례 추가 : 정관 변경 제안 시 일괄 상정의 사례, 이사 선임 시 주주이익 극대화 요소의 사례, 주주제안 관련 판단 요소, 주주제안 관련 ESG 이슈 등
4. 최근 사례의 보완
2016년 6월 개정 이후의 변화를 반영하기 위해, 국내외 주요 의결권 자문기관의 의결권 행사 가이드라인, ｢K-ESG 가이드라인｣ 등을 참고한 ESG 최신 사례 등을 추가하였습니다. 지배구조(G)에 대해서는 주주권 강화 및 이사회의 책임과 투명성을 제고할 수 있는 사례가 다수 보강되었습니다.
<표2> ESG 사례 예시
| 구분 | 개정사항 | |
|---|---|---|
| 환경(E) | 탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체’ 등의 경우 관련 법령에 따른 의무 이행 등 적절한 조치 등을 취하지 않은데 책임이 있는 이사의 재선임 반대 | |
| 기업의 지속가능성장을 위한 구체적 환경경영 목표의 수립‧이행 등 환경경영체계의 구축 또는 강화를 요구하는 주주제안에 찬성 | ||
| 사회적 책임(S) | 이사회 구성의 다양성(성별, 경력, 능력 등)을 제한하는 안에 반대 | |
| 회사의 장기적‧안정적 성장을 위해 협력사에 대한 ESG 경영지원 요구안에 찬성 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계 강화, 정보보호체계 운영 현황의 공시요구 등 주주제안에 찬성 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계 강화, 정보보호체계 운영 현황의 공시요구 등 주주제안에 찬성 |
||
| 지배구조(G) | 주주권 강화 | 재무제표 승인, 배당정책, 사업목적 변경, 주총결의사항 확대, 영업양수도, 감자‧주식병합‧분할, 상장폐지 결정 등 관련 조항에 주주권을 강화하는 방향의 판단 기준 또는 사례 추가 |
| 이사회 책임 강화 | - 시차임기제 등 이사의 임기변경으로 이사회의 권한을 약화시키려는 제안에 반대 - 이사‧사외이사‧감사 선임 또는 보수 승인 시 독립성‧전문성‧책임성 강화 - 재임중 법령위반으로 회사에 손해를 끼친 이사의 재선임에 반대 |
|
| 투명성‧준법성 강화 |
외부감사인의 독립성 강화, 준법지원인 설치 등 내부통제 강화 제안에 찬성 | |
III. 자산운용사 및 기업에 대한 시사점
1. 자산운용사에 대한 시사점
2023년 8월 발표한 의결권 행사 관련 공시제도 개선 계획에 따라, 자산운용사는 2023. 10. 20.부터 시행되는 「금융투자업규정시행세칙」상 집합투자재산 영업보고서 개정 서식에 따라 의결권 행사 관련 사항을 보고해야 합니다. 따라서 향후 자산운용사의 의결권 행사 내역은 보다 투명하게 공개되며, 해당 정보의 비교가능성 및 이용가능성 역시 증대될 것으로 예상됩니다.
또한 금융감독원은 금번 개정으로 자산운용사의 의결권 행사 실무의 효율성이 향상될 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 자산운용사 의결권 행사의 내용을 보다 주의깊게 살펴볼 것으로 예상됩니다. 따라서 자산운용사로서는 본 가이드라인을 참고하여 자사의 의결권 행사 가이드라인을 수립하고, 앞으로 이에 따라 의결권을 행사하는 것이 필요할 것입니다.
2. 기업에 대한 시사점
본 가이드라인의 개정에 따라 앞으로 자산운용사의 의결권 행사가 보다 활성화될 것으로 예상되므로 기업들은 원활한 주주총회 진행을 위하여 본 가이드라인 및 주요 투자자의 의결권 행사 가이드라인, 지배구조 및 ESG 가이드라인 등을 사전에 숙지한 후 투자자와 적극적으로 소통할 필요가 있겠습니다.
법무법인 세종은 기업의 주주총회 안건에 관하여 연기금과 자산운용사 등 투자자 및 ESG 평가기관, 의결권 자문기관의 가이드라인에 따라 분석하고 검토하여 기업의 주주 및 이해관계자와 효과적으로 소통할 수 있도록 자문하고 있으며, 기관투자자의 안건 찬성 및 ESG 평가결과 개선 등 다수의 자문을 성공적으로 수행하였습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 문의 바랍니다.
