2024년 갑진년(甲辰年) 새해가 밝았습니다. 2024년에 달라지는 공정거래 관련 법령의 주요 내용을 알려 드립니다.

공정거래위원회(이하 “공정위”) 위원장은 2024년 신년사를 통해 ① 갑을(甲乙)분야 및 금융·통신 등 민생과 밀접한 분야에 대한 역량 집중, ② 디지털 시장의 공정거래질서 확립, ③ 대기업집단시책의 합리적 운용, ④ 민간 부문의 자율준수 및 사적 집행 활성화를 공정위의 주요 과제로 제시하였습니다. 이러한 공정위의 정책 기조는 올해부터 시행되는 여러 제도들과 밀접한 관련이 있는 것으로 보입니다.

먼저, 갑을분야 및 금융·통신 등 민생과 관련하여, 계도기간이 종료됨에 따라 올해부터 본격 시행되는 하도급법상 하도급대금 연동제, 대규모유통업법에 새롭게 도입된 경영활동 간섭 금지, 지방자치단체장에 대한 전자상거래 관련 자료제출요구권 부여 및 대상 확대 등에 주목할 필요가 있습니다. 다음으로 디지털 경제의 특성을 잘 반영하기 위해 공정위가 추진 중인 디지털 서비스 제공 사업자들의 기업결합에 대한 심사기준 보완 작업도 조만간 완료될 것으로 예상됩니다.

또한, 대기업집단시책의 합리적 운용을 위해 2024년 1월부터 시행된 변경된 공시 대상 대규모내부거래의 기준금액 및 새롭게 마련된 동일인 판단 기준에도 주목할 필요가 있습니다. 마지막으로 민간 부문의 자율준수 및 사적 집행 활성화와 관련하여, 법적 근거가 마련된 공정거래 자율준수 프로그램(CP)과 대리점주의 자진시정 시 과징금 감경폭을 확대하는 제도, 그리고 한국공정거래조정원에 새롭게 도입된 분쟁조정협의회 상임위원 제도도 눈여겨보아야 할 것으로 보입니다.

올해 새롭게 시행되는 공정거래 관련 각 법령의 보다 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 공시 대상 대규모내부거래 기준금액 상향 조정 (2024. 1. 1. 시행)

• 공정위는 공시제도의 효용성을 제고하면서도 공시의무 관련 정보제공자의 부담을 완화하기 위한 공시제도 개선의 일환으로 공정거래법 시행령 개정을 통해 공시대상기업집단 소속 국내 회사들이 동일 기업집단 소속 회사들과 상품·용역 등을 거래하는 경우 이사회 의결 및 공시 대상이 되는 대규모내부거래의 기준을 완화하였습니다(공정거래법 시행령 제33조 제1항).
• 완화된 기준에 따르면 이사회 의결 및 공시 대상이 되는 대규모내부거래의 기준금액은 50억원 이상에서 100억원 이상으로 상향 조정되었고, 5억원 미만의 내부거래는 공시 대상에서 제외됩니다.
• 또한 공정위는 공정거래법 시행령 개정에 대한 후속조치로 공정거래위원회 고시인 「대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」도 개정하여 2024. 1. 1.부터 시행하고 있습니다.
• 경제 여건의 급격한 변화에 따라 동일 기업집단 내의 거래 규모도 점차 증대되는 상황에서 이번 개정은 대규모내부거래에 대한 기업들의 공시 부담을 상당히 완화해 줄 것으로 예상됩니다.

2. 동일인 판단 기준 및 확인 절차에 관한 지침 제정 (2024. 1. 1. 시행)

• 공정위는 기업집단 시책의 준거점이 되는 동일인 판단을 위한 세부기준을 규정하고 동일인의 확인 및 변경과 관련하여 그동안 실무적으로 운영해 온 「동일인 확인 절차」를 명문화하고 동일인 확인 결과에 대한 이의제기 절차를 신설하는 내용의 「동일인 판단 기준 및 확인 절차에 관한 지침」(이하 ”동일인 지침”)을 제정하여 2024. 1. 1.부터 시행하고 있습니다(공정거래위원회 예규 제446호).
• 동일인 지침에 따른 동일인 판단 기준은 다음과 같습니다: ① 기업집단 최상단회사의 최다출자자, ② 기업집단의 최고직위자, ③ 기업집단의 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사하고 있는 자, ④ 기업집단 내･외부적으로 기업집단을 대표하여 활동하는 자, ⑤ 동일인 승계 방침에 따라 기업집단의 동일인으로 결정된 자.
• 이번 동일인 지침의 제정 및 시행으로 인해 공정위의 동일인 판단의 투명성 및 객관성이 제고될 것으로 예상되며 각 기업집단의 예측가능성 및 지정자료 제출 편의도 증대될 것이 기대됩니다.

3. 기업결합 신고면제 범위 확대 및 시정방안 제출제도 도입 등 기업결합 심사제도 선진화 (2024년 시행 예상)

가. 기업결합 신고면제 범위 확대

• 현재 국회 법사위와 본회의 통과를 앞두고 있는 공정거래법 개정안은 PEF 설립 등 경쟁제한성이 낮은 기업결합에 대한 신고의무 면제를 포함하고 있습니다. 개정안에 따르면 ① PEF 설립, ② 상법상 모자회사간 합병 또는 영업양수･양도, ③ 다른 회사의 임원 총수의 1/3미만을 겸임하는 경우로서 대표이사가 아닌 임원을 겸임하는 행위, ④ 계열회사 간 합병 시 합병되는 회사 자체 규모가 300억 원 미만인 경우 기업결합 신고가 면제됩니다.
• 2022년 기준 전체 기업결합 신고건수 중 위 4가지 유형에 해당하는 기업결합은 약 42%를 차지하는데, 이에 대한 기업결합 신고가 면제됨으로써 그동안 기업들이 부담해온 기업결합 신고 관련 업무가 상당히 감소될 것으로 보이며, 공정위는 보다 중요한 기업결합 사건에 심사역량을 집중할 것으로 예상됩니다.
• 다만 위와 같이 국회에 개정안이 계류되어 있음에도 불구하고 공정위는 위 4가지 유형의 기업결합 신고가 누락된 경우 여전히 과태료를 부과하고 있기 때문에, 국회 입법이 완료될 때까지는 신고를 누락하지 않도록 유의할 필요가 있습니다.

나. 시정방안 제출제도 도입

• 위 공정거래법 개정안은 경쟁제한적 기업결합을 하려는 기업들에게 시정조치를 부과함에 있어, 기업들이 경쟁제한 우려를 해소할 수 있는 방안을 먼저 제출하고 이를 수정 및 보완한 내용으로 시정조치가 부과될 수 있도록 하는 제도를 포함하고 있습니다.
• 그동안은 경쟁제한적 기업결합에 대해 공정위가 직접 경쟁제한성을 해소할 수 있는 시정조치를 설계하여 이를 부과해왔으나, 점점 복잡해지고 빠르게 변화하는 산업구조와 빈번하게 이루어지는 글로벌 기업들 간의 결합에 대해서는 풍부한 시장정보를 보유한 기업들이 시정조치 설계 과정부터 참여할 필요성이 대두되었습니다. 이번 시정방안 제출제도 도입으로 인해 시정조치의 효율성과 이행가능성이 제고될 것으로 예상됩니다.

다. 디지털 서비스 제공 사업 관련 기업결합 심사기준 개정

• 공정위는 디지털 서비스를 제공하는 사업 관련 기업결합에 대한 심사방식을 현대화하기 위해 「기업결합 심사기준」을 개정 중이며 1월 중에 개정을 완료할 것으로 예상됩니다. 이번 개정안은 무료로 제공되는 디지털 서비스의 특성 및 다수의 이용자의 특정 서비스 사용에 따른 추가적인 수요 유발 효과(“네트워크 효과”)를 반영하고 있습니다.
• 구체적으로 살펴보면, 기존에는 가격 변화에 따른 수요대체를 고려하여 시장을 획정해왔으나, 개정안은 무료 서비스의 경우 기존 방식을 사용할 수 없다는 점을 반영하여 서비스 품질 악화 등에 따른 수요대체 확인 등 대안을 통한 시장 획정이 가능하도록 하였습니다. 또한, 개정안은 경쟁제한 효과 분석 시 네트워크 효과가 상당한 경우 결합기업의 시장 지배력이 더욱 커질 수 있거나 단독으로 가격 인상이 가능할 수 있다는 점을 고려해야 함을 명확히 하였습니다. 나아가, 이번 개정안은 기업결합을 통한 혁신적 서비스 창출, 스타트업의 창업과 엑싯에 따른 선순환 등 디지털 분야 특유의 효율성 증대 효과도 고려할 수 있도록 하였다는 점에서 주목할 만합니다.

4. 공정거래 자율준수 프로그램(CP)의 법적 근거 마련 (2024. 6. 21. 시행)

• 지난 2023. 6. 공정거래법 개정을 통해 그동안 공정위 예규에 의해 운영되어 온 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program, 이하 “CP”)의 법적 근거가 마련되었습니다(공정거래법 제120조의2 및 제120조의3).
• CP는 기업들이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 운영하는 내부 준법시스템으로 그동안 법적 근거가 없어 제도 활성화에 한계가 있었으나, 이번 공정거래법 개정을 통해 공정위가 사업자들의 CP 운영상황을 평가하고, 그 결과 등에 따라 과징금 감경 등 유인을 부여하거나 지원할 수 있는 근거가 마련되었기 때문에, 사업자들이 CP 제도를 이용할 유인이 더 높아질 것으로 예상됩니다.
• 따라서 이미 CP가 마련되어 있는 기업에서는 현재의 프로그램이 공정거래법 개정 사항 등을 정확하게 반영하고 있는지 확인할 필요가 있고, 아직 CP가 마련되어 있지 않은 기업 입장에서는 조속히 CP를 마련하여 운영할 필요가 있습니다.

5. 하도급대금 연동제 계도기간 종료, 본격 시행 (2024. 1. 1. 본격 시행)

• 하도급법 및 상생협력법 개정에 따라 2023. 10. 4. 이후 하도급계약을 체결·갱신할 때에는 하도급대금의 10% 이상을 차지하는 주요 원재료의 가격이 원·수급사업자가 10% 이내의 범위에서 합의한 비율 이상 변동하는 경우 그 변동분에 연동하여 하도급대금을 조정하는 조항을 포함해야 합니다(하도급대금 연동제, 하도급법 시행령 제3조 제2항).
• 한편, 공정위는 2023. 10. 법 시행 이후에도 지난 연말까지는 계도기간을 두고 적극적으로 규제에 나서지 않았으나, 계도기간 종료에 따라 2024. 1. 1.부터 본격적으로 하도급대금 연동제를 시행할 것으로 예상됩니다. 따라서 하도급대금 연동제를 시행하지 않을 경우 시정명령 및 1천만원 이하의 과태료와 함께 하도급법상 벌점도 부과될 수 있으므로 올해 신규로 체결하거나 갱신하는 계약이 있을 경우 많은 주의가 요구됩니다.
• 공정위는 웹사이트를 통해 표준연동계약서 및 가이드북과 FAQ를 제공하고 있으므로 구체적인 사항은 이를 참고하시기 바랍니다. link

6. 대규모유통업자의 경영활동 간섭 금지 (2024. 2. 9. 시행)

• 기존의 대규모유통업법에는 경영간섭 행위를 금지하는 규정이 없어 공정거래법상 불공정거래행위의 유형 중 하나인 거래상지위 남용금지 규정이 적용되어 왔습니다(공정거래법 제45조 제1항 제6호, 참고로 이러한 규정은 하도급법에도 마련되어 있습니다).
• 그러나, 최근 온라인 유통시장이 크게 성장하고 경쟁이 심화되고 있어 대규모유통업자의 납품업자에 대한 경영간섭도 빈번하게 발생하고 있다는 점을 고려하여, 공정위는 대규모유통업법 개정을 통해 대규모유통업자의 납품업자 등에 대한 부당한 경영활동 간섭 금지 규정을 신설하였습니다(대규모유통업법 제14조의2).
• 대규모유통업법 시행령 개정안에 따르면 금지되는 경영활동 간섭 행위의 유형은 다음과 같습니다: ① 납품업자등의 종업원이나 그 밖에 납품업자등에게 고용된 인력에 대한 선임·해임 및 이들의 근무지역 또는 근무조건 결정 등에 대해 대규모유통업자의 지시 또는 승인을 얻게 하는 행위, ② 납품업자등의 판매품목, 시설규모, 영업시간 등을 부당하게 제한하는 행위, ③ 납품업자등이 다른 유통업자를 통해 진행하는 판매촉진행사 등에 간섭하는 행위, ④ 납품업자등이 다른 유통업자를 통해 판매하는 상품의 가격, 수량 등 거래조건에 간섭하는 행위, ⑤ 그밖에 납품업자등의 경영활동에 간섭하여 자유로운 의사결정을 저해하는 행위.

7. 대리점주 피해구제 시 과징금 감경폭 확대 (2024. 1. 1. 시행)

• 대리점법 위반 사업자에 대해 과징금을 감경할 경우 종전에는 조사, 심의 협력 등 요건을 모두 충족하여도 50%까지만 과징금 감경이 가능하였으나, 앞으로는 최대 70%까지 감경이 가능해집니다(대리점법 시행령 [별표2] 2. 다.).
• 이번 대리점법 시행령 개정을 통해 위반 사업자의 적극적인 자진시정과 피해자에 대한 적극적인 구제가 활성화될 것으로 기대됩니다.
• 아울러 이번 대리점법 시행령 개정에는 현재 공정위가 수행하고 있는 계약서 미교부, 미보관 행위 등 대리점 계약서 작성의무 위반행위에 대한 과태료 부과권한을 광역 지자체장에게 위임하는 내용도 포함되었습니다.

8. 지방자치단체장에 대한 전자상거래 관련 자료제출요구권 부여 및 대상 확대(2024. 3. 22. 시행)

• 전자상거래법 개정에 따라 지방자치단체장에게 소비자 보호 기관 등에 대한 자료제출요구권 등이 부여되었습니다. 또한, 자료제출 요청 대상의 범위도 기존 ‘소비자보호 관련 업무를 수행하는 기관이나 단체’ 외에 법인까지 추가되었습니다(전자상거래법 제27조, 전자상거래법 시행령 제29조).
• 다만, 전자상거래법 시행령은 자료제출을 요구한 지방자치단체장은 제출받은 자료를 사전에 자료제출 요청시 적시한 목적‧용도 외에 사용할 수 없도록 규정하고 있어, 제출받은 자료가 유출되는 등 예상되는 위험을 없애도록 하였습니다.

9. 한국공정거래조정원 분쟁조정협의회 상임위원 도입(2024. 2. 9. 시행)

• 공정위는 공정거래법, 하도급법, 대규모유통업법, 대리점법, 가맹사업법 및 약관규제법을 각 개정하여 한국공정거래조정원(이하 “조정원”) 내의 6개 분쟁조정협의회에 상임위원을 각 1명씩 두고, 상임위원이 각 협의회의 위원장을 맡도록 하였습니다.
• 그동안 조정원 분쟁조정협의회의 업무가 갈수록 증가함에도 불구하고, 조정원장 외에 6개 협의회의 위원은 비상임위원들로 구성되어 있어 충실한 조정업무 수행에 어려움이 있었습니다. 이번 개정을 통해 각 협의회에 상임위원이 도입됨으로써 충실하고 안정적으로 안건을 심의·검토할 수 있을 것으로 기대됩니다.