2023. 3. 15. EU 상주대표회의는 기업에 대하여 인권 및 환경 보호를 위한 실사의무를 부과하는 내용의 공급망 실사지침(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, “CSDDD”)을 승인하였습니다. 공급망 실사지침(안)(이하 “3자 합의안”)은 EU집행위원회, 이사회, 의회 3자간 협상 절차에서는 2023. 12. 14. 타결되었으나 EU 상주대표회의 승인 절차는 독일, 이탈리아 등의 반대로 원활하게 진행되지 않았습니다. 그러던 중에 EU 의장국인 벨기에가 공급망 실사지침의 적용 범위를 크게 축소하고 기업의 부담을 완화하는 방향으로 수정안(이하 “최종안”)을 제시함으로써 결국 EU 상주대표회의가 이를 승인한 것입니다. 최종안은 2024. 4. 예정된 EU의회 본회의의 승인 결의를 거쳐 발효될 것으로 보입니다. ¹

1. EU 공급망 실사지침 최종안에 따른 적용대상 및 적용시기

첫째, EU 상주대표회의에서 승인한 최종안은 적용대상을 대폭적으로 축소한 것이 가장 핵심적인 변경 내용이라고 할 수 있습니다. 최종안에 따르면, EU 공급망 실사지침은 (1) 직원수가 1,000명이 넘고 전 세계 순매출액(전년도 기준)이 4억5,000만 유로를 초과하는 EU기업 및 그 모기업과 (2) EU 역내 순매출액(전전년도 기준)이 4억5,000만 유로를 초과하는 역외 기업 및 그 모기업에 적용됩니다. 이는 3자간 합의안에 비하여 적용대상이 큰 폭으로 축소된 것입니다.

둘째, 기업규모에 따라 공급망 실사지침의 적용 시기를 단계적으로 정한 것 또한 최종안의 핵심적인 변경 내용입니다. 규모가 큰 기업(직원수 5,000명 초과, 순매출액 15억 유로 초과인 역내 기업 및 순매출액 15억 유로 초과 역외 기업)에 대해서는 본 지침에 따른 각국 법(EU 공급망 실사지침 발효 후 2년 내 국내법 시행) 시행 후 3년, 그보다 규모가 작은 기업에 대해서는 4년 또는 5년 후에, 본 지침을 적용하도록 규정하였습니다.

2. EU 공급망실사지침 최종안에 따른 실사의무 내용

첫째, 최종안에서 적용대상 기업의 실사 의무의 내용을 변경하였다고 보기는 어렵습니다. 적용대상 기업은 (1) 실사의무의 내재화(실사정책 수립 등), (2) 부정적 영향의 확인, 평가, 우선순위 지정, (3) 잠재하는 부정적 영향의 예방·완화 및 실제하는 부정적 영향의 제거·최소화, (4) 불만접수 절차 구축, (5) 모니터링, (6) 공중과의 소통(공시 등)의 의무를 부담합니다. 이와 같은 실사의무의 내용은 3자 합의안과 특별히 달라진 점이 없습니다.

다만, 기업규모에 따라 공급망 실사지침에 따른 공중과의 소통(공시) 시기에 대하여 차등을 두고 있습니다. CSRD 적용 대상이 아닌 기업 중, “직원수 5,000명 초과, 전세계 연간 순매출액 15억 유로 초과의 EU 기업 및 그 모기업” 또는 “EU 역내 연간 순매출액 15억 유로 초과의 역외 기업 및 그 모기업”은 2028년부터 실사의무 이행에 관한 공시를 하여야 하고, 나머지 적용대상 기업은 2029년부터 하면 됩니다.

둘째, 최종안에서 실사 대상 공급망의 범위를 좁혔다고 보기는 어렵습니다. 3자 합의안과 마찬가지로, 최종안에서도 자사, 자회사, 활동망 내의 직접적, 간접적 비즈니스 파트너를 실사 대상 공급망으로 보고 있습니다. 이 때 “직접적, 간접적 비즈니스 파트너”는 기업의 공급망에서 업스트림 및 다운스트림에 속하는 일부 업무(distribution, transport, storage, disposal)를 수행하는 직접 계약 당사자 및 간접 공급자를 의미합니다.

3. EU 공급망 실사지침에 따른 실사의무 위반에 따른 제재 및 손해배상청구

최종안에서도 공급망 실사지침 위반에 따른 과징금의 수준은 그대로 유지되었습니다. 공급망 실사지침에서는, 각국이 지침 위반에 따른 과징금의 최대한도를 과징금 부과 직전년도 전세계 순매출액의 5%를 초과하여 정하도록 하고 있습니다. 그리고 과징금의 수준을 정할 때에는, 인권과 환경에 대한 침해 정도 등과 더불어 공급망 실사지침에서 정한 실사의무의 이행 정도를 고려하도록 하고 있습니다.

최종안에서도, 피해자로 하여금 인권과 환경을 침해한 기업을 상대로 손해배상을 청구할 있도록 하고 있으나, 노동조합, NGO 등의 손해배상청구도 허용할 것인지는 각국이 공급망 실사지침에 따른 국내법 제정 시에 자유롭게 선택할 수 있도록 변경하였습니다. 종래 3자 합의안에서는 노동조합, NGO 등이 기업에 대하여 직접 민사소송을 제기할 수 있도록 하였으나, 최종안에서는 이를 각국가의 선택에 맡긴 것입니다.

4. 시사점

EU 의회의 승인 절차가 남아있기는 하나, EU 공급망 실사지침이 EU 의회를 통과할 가능성은 매우 높을 것으로 보입니다. 이번 최종안에 따라 공급망 실사지침의 적용대상 기업이 상당히 줄어들기는 하였으나, 직접 적용대상 기업뿐만 아니라 그 적용대상 기업과 거래하는 기업 또한 실사대상이 되므로 실제 공급망 실사의무 이행에 대한 준비가 필요한 기업은 상당히 많을 것으로 예상됩니다. 실사의무를 이행하기 위해서는 상당한 준비기간이 필요하므로 기업으로서는 그 적용시기를 감안하여 사전에 필요한 준비작업에 착수하는 것이 중요합니다.

한편, 일정한 규모 이상의 기업들의 경우, 2025년부터 CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)(2023. 1. 6. 발효)에 따라 ESRS(European Sustainability Reporting Standards)의 공시 세부기준에 따른 EU 내에서의 공시의무를 부담하게 됩니다. 특히 CSRD 와 ESRS는 적용 기업의 공급망 실사 프로세스를 공시할 것을 요구하고 있으므로, 공시의무를 부담하는 기업은 공급망 실사 체계를 구축하여야 공시의무를 원활히 이행할 수 있을 것입니다. 국내 기업 중에는 EU 내에 설립된 대기업(역외 기업의 EU 내 종속기업 포함)을 계열사로 두고 있거나 EU 내 일정매출액을 초과하는 역외 지배기업에 해당하는 경우가 상당수 있는데 이들 기업의 경우 공급망 실사지침의 적용시기와는 무관하게 CSRD 적용시기에 따라, 공급망 실사를 진행하여 ESRS 기준에 따른 공시의무 이행을 위한 준비가 필요하다는 점에 유의해야 하겠습니다.

<참고> 기업별 ESRS 적용시기²

법무법인(유) 세종 해외규제팀과 ESG센터는 급속도로 강화되고 있는 각국의 공급망 실사 관련 규제 · 정책 분석 및 실사 대응에 관하여 우리 기업들에게 다양한 정보 및 종합적인 대응전략을 제공해 드리고 있습니다.
 

¹ EU 공급망실사지침과 관련된 저희 세종의 기존 뉴스레터는 다음 링크에서 확인하실 수 있습니다. https://www.shinkim.com/kor/media/newsletter/2146
² 대기업, 중소기업, 초소형기업 등의 개념은 NFRD 기준(Directive 2013/34/EU)와 동일하며, 3개 기준 중 2개 이상 해당하는 경우 해당 유형의 기업에 해당함.