한국거래소는 2025년 2월 14일 유가증권시장 상장기업의 2025년 기업지배구조보고서에 대한 중점 점검사항을 사전 예고했습니다.
본 뉴스레터에서는 2025년 기업지배구조보고서 중점 점검사항과 각 항목별 주요 점검 내용 및 향후 계획을 살펴보고, 아울러 2025년 2월 7일자로 개정된 기업지배구조보고서 가이드라인의 변경사항에 대해 살펴보려고 합니다.
1. 2025년 기업지배구조보고서 중점 점검사항
연결회계 기준으로 자산 5,000억원 이상인 유가증권시장 상장기업은 기업지배구조보고서를 제출할 의무가 있습니다. 한국거래소는 공시오류가 빈번하게 발생했거나 최근 지배구조 관련 이슈가 되었던 사항을 중점 점검 사항으로 선정하였고, 중점 점검 사항은 핵심 지표 4개(④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원조직)의 설치, ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최), 세부 원칙 5개(1-④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, 2-③ 소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련, 3-③ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영, 9-① 독립적인 내부감사기구 지원조직 설치, 10-② 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최), 기타 사항 1개(기업가치 제고 계획 관련)를 포함한 총 10개입니다.
2. 항목별 주요 점검내용 및 향후 계획
한국거래소는 상장법인이 기업지배구조보고서를 가이드라인에 맞춰 정확하고 충실하게 작성했는지 여부를 점검할 계획입니다. 특히 세부원칙 관련사항은 필수기재사항 기재여부(내용 충실도), 준수하였다고 기재한 경우 그에 대한 판단근거, 미준수하였다고 기재한 경우 그 사유와 향후 계획 등을 충분히 기재하였는지(설명 충실도) 여부를 면밀하게 살필 예정입니다.
<중점 점검사항별 주요 점검내용>
| 구분 | 주요 내용 |
| 현금배당 관련 예측가능성 제공 | 표준정관에 따른 정관 개정 및 실제 현금배당시 배당예측가능성 제공 관련 기재 여부 |
| 예측가능성을 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 | |
| 소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련 |
소유구조 또는 주요 사업의 변화를 초래하는 합병·분할 등 추진시 반대주주의 권리보호 등을 위한 명문화된 주주보호정책 기재 여부 |
| 공시 대상기간에 기업의 합병·분할 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 주주보호정책에 따라 시행한 내용을 확인 | |
| 위험관리 등 내부통제정책마련 및 운영 |
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 정책의 명문화 여부, 그 내용 및 실제 운영현황 기재 여부 |
| 독립적인 내부감사부서 설치 | 내부감사부서(내부감사업무 지원조직) 설치 현황, 독립성 확보 관련 기재 여부 |
| 내부감사기구·외부감사인간 분기별 회의 개최 |
경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 회의가 분기별 1회 이상 대면회의로 진행되었는지 기재 여부 |
| 기업가치 제고 계획 관련 | 기업가치 제고 계획 공시 일자뿐 아니라 계획 수립 과정에서의 이사회 참여 여부 및 주요 논의 내용 기재 여부 |
| 기업가치 제고 계획을 주주 및 시장참여자에게 설명하고 소통 하였는지 여부 |
올해 기업지배구조보고서 제출 마감일은 6월 2일입니다. 한국거래소는 보고서 제출 마감 이후 신속하게 점검, 사후조치 및 공시 분석을 마무리할 예정입니다. 또한, 향후 한국거래소에서 기업지배구조보고서 중점 점검사항별 작성기준을 제공하고 실무자 대상 교육을 진행할 것이라고 하였습니다.
3. 2025년 2월 가이드라인 개정 사항
이번에 개정된 가이드라인에서는 배당 관련 예측가능성을 제공하였다고 기재하기 위해서는 정기배당뿐만 아니라 분기배당의 경우에도 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서야 한다는 점을 명확히 하였습니다. 작년에도 기업지배구조보고서를 공시하였던 기업은 위 변경사항에 유의하실 필요가 있습니다.
4. 시사점
이번 ‘기업지배구조보고서 중점 점검사항’ 사전예고를 통해 기업이 향후 기업지배구조보고서를 작성함에 있어서 지배구조와 관련하여 어떤 사항을 중점적으로 고려해야 하는지를 알 수 있습니다. 특히 ① 주주와 관련해서는 배당 예측가능성 확보와 주주보호정책 마련 여부, ② 이사회와 관련해서는 내부통제 정책 마련 및 운영 여부, ③ 감사기구와 관련해서는 독립된 내부감사 부서 설치 및 외부감사인 참석 회의 개최 여부에 관한 충실한 기재가 필요합니다.
법무법인(유) 세종에서는 경영환경에 적합한 기업지배구조 개선방안 도출, 미준수 시 그 사유에 대한 합리적 설명을 포함한 보고서 작성 및 공시 자문을 성공적으로 수행하고 있습니다. 내년부터는 전체 유가증권시장 상장기업으로 기업지배구조보고서 의무공시기업의 범위가 확대되어 기업지배구조보고서 제출 기업의 수가 증가할 것으로 예상되는 가운데, 저희 법무법인(유) 세종에서는 기업들의 기업지배구조보고서 공시 자문 및 지배구조 관련 주요 이슈에 관하여 신속하고 정확한 업데이트 및 자문 서비스를 제공해드리도록 하겠습니다.
