2024년 12월 27일 배당절차 개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」("자본시장법") 개정안(“자본시장법 개정안”)이 국회 본회의를 통과하여 2025년 1월 21일 법률 제20718호로 공포되었습니다. 이번 개정은 결산배당에 이어 분기배당에서도 "깜깜이 배당" 문제를 해소하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 

자본시장법 개정안의 주요 내용과 시사점은 아래와 같습니다. 

I. 자본시장법 개정안 주요 내용

1. 자본시장법 개정

회사는 종래 상법 규정에 따라 일정한 날에 주주명부에 기재된 자를 배당을 받을 자로 정하고 있었고(정기배당은 각 사업연도 말일, 분기배당은 각 분기의 말일), 배당금액은 그 후 개최되는 주주총회나 이사회에서 결정하는 방식을 취해 왔습니다. 이로 인해 투자자들은 수령할 수 있는 배당금액을 사전에 알지 못한 채 투자 결정을 내리고, 이후 결정된 배당금을 수동적으로 수용할 수밖에 없는 이른바 "깜깜이 배당" 문제가 존재했습니다. 

이에, 정부는 2023년 1월 「글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안」을 발표하고, 이후 단계적으로 관련 제도개선을 추진해왔습니다. 특히, 결산배당의 경우, 2023년 1월 상법 제354조에 대한 유권해석을 통해 의결권 기준일(통상 12월말)과 배당기준일을 분리할 수 있도록 하여 기업이 배당기준일을 12월말이 아닌 배당액 결정 이후로 지정할 수 있게 하였습니다. 이로써 결산배당에 있어서는, 기업들이 정기주주총회나 1분기 이사회에서 먼저 배당액을 확정한 후 배당기준일을 이후 시점으로 지정할 수 있게 되었습니다. 

그러나 분기배당의 경우, 기존 자본시장법은 연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 그 사업연도 개시일부터 ‘3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주’에게 이사회 결의로써 분기배당을 할 수 있으며(자본시장법 제165조의12 제1항), 이를 위한 이사회 결의는 위 분기 말일부터 45일 이내에 하여야 한다고(자본시장법 제165조의12 제2항) 규정하고 있기 때문에 분기배당의 경우에는 여전히 “깜깜이 배당” 문제가 존재하였습니다. 

이에 자본시장법 개정안은 기존 제165조의12 제2항을 삭제하고 제1항을 ‘3월, 6월, 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의’로써 분기배당을 할 수 있다는 내용으로 수정하였습니다.  즉, 이번 개정으로 분기배당의 기준일에 관한 규정이 삭제되어 주권상장법인은 이사회에서 먼저 우선 배당액을 확정한 다음, 이후 시점으로 배당기준일을 설정할 수 있게 되었습니다. 투자자들은 이미 확정된 배당 규모를 인지한 상태에서 지정된 배당기준일까지 충분히 검토하여 투자 결정을 내릴 수 있게 됨에 따라, 분기배당과 관련하여 잔존하던 투자 불확실성이 크게 감소하게 되었습니다. 

2. 상장회사 표준정관 개정

위 자본시장법 개정안에 따라, 상장회사 표준정관 또한 분기배당 관련 규정을 정비하여 분기배당 기준일을 이사회에서 자유롭게 정할 수 있게 하였습니다(표준정관 제45조의2 제1항 및 제2항 개정). 개정 전에는 분기배당 기준일이 각 분기 말일(3월, 6월, 9월)로 고정되어 있었으나, 개정 후에는 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있게 한 것입니다. 한편, 회사는 분기배당시마다 이사회 결의로 기준일을 정하지 아니하고 정관에 특정일을 기준일로 규정해 두는 것도 물론 가능합니다. 이 경우에는 위 자본시장법 개정안의 취지를 고려하여 분기배당에 관한 이사회 결의 시한(매 분기말로부터 45일 이내) 이후의 날을 기준일로 규정하는 것이 바람직할 것입니다.

<상장회사협의회 상장회사 표준정관 개정 내용>

II. 시사점

이번 자본시장법 개정안은 투명한 배당정책 수립과 투자자 권익 보호 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 특히 분기배당을 실시하는 기업들이 평균 46.6%라는 높은 배당성향을 보이는 점을 고려할 때, 이번 개정은 장기적 배당투자 활성화에 긍정적 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

분기배당 절차 개선 부분은 공포일인 2025년 1월 21일부터 즉시 시행되었습니다.  2025년부터 변경된 법령에 따라 개선된 배당절차를 적용하고자 하는 회사는 2025년 정기 주주총회에서 정관을 개정하여야 하며, 이를 위해서는 관련 사항을 정기 주주총회 안건에 반영하고, 주주총회 소집 및 관련 공시 절차를 진행하여야 하는 점을 유의하실 필요가 있습니다.