2024년 12월 27일 기업공시 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」("자본시장법") 개정안(“자본시장법 개정안”)이 국회 본회의를 통과하여 2025년 1월 21일 법률 제20718호로 공포되었습니다. 이번 개정은 (i) 신규 상장법인의 정기보고서 공시 및 사모 전환사채 등 발행 정보의 공시 강화, (ii) 대량보유보고 위반 등 공시위반에 대한 과징금 정비 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 

자본시장법 개정안의 주요 내용과 시사점은 아래와 같습니다. 

I. 자본시장법 개정안 주요 내용

1. 신규 상장법인 정기보고서 공시 강화

현행 자본시장법상 신규 상장법인은 직전년도 사업보고서만 공시(제출)할 의무가 있고 직전 분기·반기 보고서에 대한 공시의무가 없어 투자자에게 충분한 정보제공이 어려운 측면이 있었습니다. 

이번 자본시장법 개정안은 제160조에 제2항을 신설하여 최초로 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 원칙적으로 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일 이내에 그 직전 반기보고서 또는 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출할 의무를 부담하게 되었습니다. 다만, 해당 법인이 증권신고서 등을 통하여 이미 직전 반기보고서 또는 분기보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 직전 반기보고서 또는 분기보고서를 제출하지 않아도 됩니다.

2. 사모 전환사채 등 공시 강화

기존 자본시장법 제161조 제1항 제9호, 동법 시행령 제171조 제3항 제4호에 따르면 주권상장법인이 전환사채·신주인수권부사채·교환사채(“전환사채 등”) 발행에 관한 결정을 한 때에는 그 다음 날까지 주요사항보고서를 제출하여야 합니다. 그러나 전환사채 등이 사모 방식으로 발행되는 경우에는 납입기일 직전에 그 발행에 관한 이사회 결의를 하고 주요사항보고서를 공시(제출)하는 경우가 대부분이어서 주주들은 발행 전에 그 내용을 충분히 파악하기 어려웠고 또한 당해 발행에 법령상 문제가 있더라도 그 발행이 완료(납입) 되기 전에 발행정지 청구와 같은 법적 구제조치를 취하기도 매우 어려웠습니다. 

이에 자본시장법 개정안은 제161조 제1항 본문을 개정하고, 해당 조항에 제9호를 신설하여 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있은 때에는 "그 사실이 발생한 다음 날과 납입기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지" 주요사항보고서를 제출하도록 하였습니다(다만, 해당 주권 관련 사채권의 발행이 증권의 모집 또는 매출에 따른 것으로서 신고서를 제출하는 경우는 제외). 

이로써 사모 전환사채 등의 발행시 최소 납입기일의 1주 전에는 주요사항보고서 공시가 이루어지게 되어, 보다 투명하게 사채 발행 등의 사실이 알려지고, 필요한 경우 주주 등도 이에 적시에 대응할 수 있게 되었습니다. 

3. 공시위반 과징금 정비

자본시장법 개정안은 주식대량보유보고(이른바 5% 보고) 위반에 대한 과징금 한도를 기존보다 10배 상향(시가총액의 10만분의 1에서 1만분의 1로)하여 규제의 실효성을 강화했습니다(자본시장법 개정안 제429조 제4항). 또한 사업보고서 제출의무 위반 시 과징금 최저 한도를 10억원으로 설정하여(자본시장법 개정안 제429조 제3항), 기존에 증권시장 거래 주식에 대한 과징금이 비상장 주식보다 오히려 낮게 산정되던 불합리한 상황을 개선하고 소규모 상장법인에 대한 제재를 보다 엄격히 하였습니다.  

II. 시사점

이번 자본시장법 개정안은 신규 상장법인에 대한 정보공개 의무 및 사모 전환사채 발행 관련 공시 요건을 강화함으로써 정보 비대칭성을 줄이고 투자자 보호 체계를 더욱 견고히 하는 데 실질적인 기여를 할 것으로 전망됩니다. 또한 공시위반 과징금 한도 상향(특히 5% 보고 위반 시 10배 상향)은 기업들의 공시의무 준수를 유도하고 경영권 경쟁 상황에서 투명한 정보공개가 이루어지도록 하는 데 기여할 것입니다.

위 개정안은 공포일인 2025년 1월 21일부터 6개월이 경과한 날부터 시행됩니다.