I. 사건의 개요

대법원은 2025. 3. 13. 아시아나항공과 금호건설(이하 ‘원고들’)이 현대산업개발과 미래에셋증권(이하 ‘피고들’)을 상대로 제기한 채무부존재확인 등 소송에서 1심과 2심에 이어 최종적으로 원고들의 승소를 확정했습니다.  저희 법무법인(유) 세종은 법무법인 화우와 함께 1심에서부터 상고심까지 원고들을 계속 대리하여 전부 승소판결을 이끌어냈습니다. 

원고들은 2019. 12. 27. 피고들과 총 2조 5천억원 규모의 대형 M&A계약(아시아나항공의 구주 매매계약 및 신주인수계약, 이하 ‘본건 계약’)을 체결하면서 계약금으로 약 2,500억원을 지급받았습니다. 이후 피고들이 코로나 19 팬데믹으로 아시아나항공의 영업/재무상태가 악화되자 거래조건의 재협의 등을 주장하며 매매/인수대금의 지급을 거부하였고, 이에 원고들은 2020. 11. 피고들의 거래종결의무 위반을 이유로 본건 계약을 해제하고 계약금 약 2,500억원에 대한 반환채무가 부존재한다는 확인과 계약금에 설정된 질권의 소멸통지 및 계약불이행에 따른 손해배상을 구하는 소송을 제기하였습니다(이하 “본건 소송”). 

II. 본건 소송의 핵심 쟁점과 주요 변론 내용

피고들은 본건 계약 체결 이후 코비드-19 펜데믹 등 중대하게 부정적인 영향(MAC, MAE)이 발생하였고, 항공기 리스부채에 대한 회계 처리가 회계기준에 위반되는 등 진술 및 보장 위반이 있었으며, 아시아나항공의 영구전환사채 발행과 관련하여 피고들의 사전동의권이 침해되었다는 등의 이유를 들면서 거래종결의 선행조건이 충족되지 않았다고 주장하였습니다. 또한 자신들은 그러한 선행조건의 충족 여부 확인이 필요하다고 하였을 뿐 명시적으로 거래종결을 거절한 사실이 없으므로 본건 계약 해제는 적법하지 않다고 주장하였습니다.  

이에 대하여 원고들은 본건 계약에 따른 거래종결이 무산된 근본적인 원인은 피고들이 코비드-19 팬데믹으로 인해 아시아나항공의 영업/재무 상태가 악화되자 이를 핑계로 아시아나항공의 인수를 포기한데 있으며, 이와 관련하여 피고들이 주장한 선행조건 불충족에 관한 사항들은 인수 포기를 위한 명분쌓기에 불과할 뿐 전혀 근거가 없다는 것을 관련 사실관계 및 국내외 저서와 판례에 대한 치밀한 분석을 통해 효과적으로 논증하였습니다. 

이에 법원은 1심과 2심 및 대법원 모두 피고들이 주장한 선행조건 불충족에 관한 사항들은 전혀 근거가 없으며 피고들이 선행조건이 모두 충족되었음에도 거래종결을 거절하였으므로 본건 계약의 해제는 적법하였다고 판단하면서 원고들에게 계약금 반환채무가 없다는 것을 확인하고 이에 더하여 피고들은 질권 소멸 통지를 할 것과 본건 계약의 불이행에 따른 손해를 배상할 것을 명하는 판결을 선고하였습니다.

법무법인(유) 세종은 국내 M&A 거래에 탁월한 전문 로펌으로서 다양한 M&A거래 및 이와 관련하여 발생한 분쟁 과정에 참여하였을 뿐만 아니라 특히 본건 M&A거래를 자문하면서 본건 계약의 체결 및 그 이후 해제에 이르는 모든 과정에 직접 관여하였기 때문에 처음부터 본건 소송의 본질을 꿰뚫고 있었습니다. 이에 따라 법무법인(유) 세종은 본건 소송의 쟁점 사항들에 대한 구체적인 사실관계를 신속하게 파악하고 이어 치밀한 법리 검토를 통해 피고들의 주장의 허구성을 밝혀내어 결국 2,500억원의 계약금을 몰취함과 더불어 피고들에 대한 손해배상책임까지 인정받을 수 있었던 것입니다.   

III. 이 사건의 의의 

본건 소송은 M&A 계약에서의 종종 문제가 되고 있는 ‘중대하게 부정적인 영향’의 존부, 진술 및 보장 위반, 확약 위반, “계약금의 성격(위약벌인지 손해배상의 예정인지)”, “이행거절”이 한꺼번에 치열하게 다투어진 사안으로 앞으로 M&A거래와 관련된 분쟁에서 중요한 선례로 작용할 수 있을 것으로 생각됩니다.   

덧붙여 이 사건은 M&A계약의 체결과정에서는 향후 분쟁 가능성도 고려하여 계약 조항을 세심하게 가다듬어야 할 뿐만 아니라 분쟁이 예상되는 경우에는 신속하게 M&A 전문 변호사들의 조력을 받아 소송 리스크를 관리하면서 필요한 대응전략을 수립하는 것이 매우 중요하다는 것을 보여준 좋은 사례라고 할 수 있습니다.