1. 사건의 개요
본 사건은 M&A를 통해 인수된 회사(원고)가 인수 이전 시기의 경영진이자 대주주였던 피고를 상대로, 실질적인 업무 수행 없이 반복적으로 과도한 보수를 수령한 ‘셀프 보수 수령 행위’에 대해 손해배상을 청구한 사안입니다.
제1심 법원은 이사가 회사에 대하여 부담하는 선관주의의무의 범위를 제한적으로 해석하여 원고 회사의 청구를 전부 기각하였습니다. 이에 법무법인(유) 세종은 항소심에서 관련 자료에 대한 면밀한 분석과 함께, 주주총회 결의의 적법성 및 특별이해관계자 법리에 관한 심층적 법리해석을 통해 약 150억원 상당의 승소 판결을 이끌어냈습니다.
2. 본건 소송의 핵심 쟁점과 주요 수행 전략
법무법인(유) 세종은 다음과 같은 법리와 사실관계를 근거로 항소심에서 원고 회사의 승소 판결을 이끌어냈습니다.
첫째, 이사의 보수는 정관에 정함이 없는 경우 주주총회의 결의로 정하여야 함에도(상법 제388조), 피고에 대한 보수를 정하기 위한 주주총회는 실제로 개최되지 않았고 주주총회 의사록만이 사후적으로 작성·위조되었음을 지적하였습니다. 세종은 원고 회사의 과거 10년간의 주주총회 의사록을 전수 검토하여, 실제로 주주총회가 개최된 사실이 없고 사후적으로 주주총회 의사록만이 작성되었음을 객관적 증거를 통해 구체적으로 주장·증명하였습니다.
둘째, 설령 주주총회가 개최되었다고 하더라도 해당 결의에 참여한 주체들의 의결권 행사가 법률적으로 제한된다는 점을 지적하였습니다. 보수한도 승인 결의에 참여한 주주(원고 회사의 지배회사, 원고 회사의 대표이사 및 이사) 중 ① 원고 회사의 지배회사가 보유한 주식은 상법 제369조 제3항에 따라 상호주에 해당하여 의결권이 없다는 점, ② 원고 회사의 대표이사 및 이사는 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자로서 상법 제368조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없다는 점을 구체적으로 주장·증명하였습니다.
셋째, 피고는 원고 회사의 업무에 종사한 사실이 없으므로 원고 회사로부터 급여 및 퇴직금을 받는 것은 부당하다는 점을 지적하였습니다. 또한, 원고 회사의 당시 경영상황, 원고 회사 내 다른 임원 급여와의 비교, 타 회사 임원들의 통상적인 보수 수준과의 비교 등을 통해 피고의 보수는 직무와의 합리적인 균형이 결여되어 있었음을 설득력 있게 주장·증명하였습니다.
그 결과 항소심 법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 받아들여, ① 원고 회사에 임원의 보수한도를 승인한 주주총회 결의는 존재하지 않거나, ② 설령 그렇지 않더라도 의결권 행사가 제한되는 이사가 결의에 참석하여 적법한 결의가 있었다고 보기 어려우며, ③ 피고가 수령한 보수가 현저히 균형성을 잃을 정도의 과다한 액수로 보인다는 점을 근거로, 원고 회사의 손해배상청구의 상당금액을 인용하는 판결을 선고하였습니다.
3. 본 판결의 의의
본 판결은 M&A 이후 경영진이 교체된 회사가, 기존 경영진의 사익추구 행위에 대해 손해배상을 청구할 수 있음을 명확히 하였다는 점에서 중요한 의미를 가집니다. 특히 ‘셀프 보수 수령’과 같이 구조적으로 발생할 수 있는 전 경영진의 불합리한 행위에 대한 책임 추궁 가능성을 확인하였다는 점에서, 향후 유사한 M&A 구조 또는 경영권 교체 이후의 분쟁에 있어 의미있는 선례가 될 것으로 예상됩니다.
나아가 대법원은 회사의 이사는 이사의 보수한도액을 정하는 주주총회 결의에 대하여 개인적인 이해관계를 가지는 특별이해관계인에 해당하므로, 회사의 이사가 보유한 주식은 의결권이 제한되며 출석한 주주의 의결권의 수에도 산입되어서는 안 된다고 판단하였습니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결). 본 사안은 이러한 대법원 판례의 법리를 구체적인 사실관계에 적용하여 전직 임원의 보수 전액에 대한 손해배상책임을 인정받은 첫 사례로서, 향후 주주총회 운영과 이사 보수 결의 실무에 중대한 영향을 미칠 것으로 평가됩니다.
