2026년은 상장회사의 경영권 분쟁과 지배구조 측면에서 매우 의미 있는 해입니다. 2025년에 공포된 개정 상법의 대부분 규정은 2026년 7월 이후부터 본격적으로 시행되기 때문에, 2026년 정기주주총회는 개정상법 시행 이전에 열리는 마지막 정기주주총회이자 향후 변화에 대비할 초석이 되는 중요한 분기점입니다. 특히 상장회사의 경우 집중투표제 의무화, 감사위원 선임, 해임 관련 3%룰 강화, 감사위원 분리선출제 2인 확대, 독립이사 비율 확대, 소수주주권 공시 강화 등 실질적 변화가 다가오고 있어, 상장회사 이사회와 주주총회 담당 부서는 이번 정기주주총회부터 체계적인 준비를 시작할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종 지배구조전략센터에서는 2026년 정기주주총회 준비 과정에서 반드시 점검해야 할 핵심 체크포인트를 아래와 같이 3회에 걸쳐 나누어 설명 드리고자 합니다.
[1호] 정기주주총회 소집전략과 개정상법에 따른 정관 개정
[2호] 이사회 구조 재설계 : 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율
[3호] 주주행동주의, 소수주주권 공시, 임원보수 리스크 관리
1호에서는 주주총회 소집 단계의 이슈와, 개정상법 시행시기에 따른 주주총회 안건 정비 전략 수립이라는 “판 짜기” 관점에 초점을 맞춥니다.
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1. 주주총회 소집 단계: 분산개최와 정관 개정
금융감독원과 한국거래소는 주주총회 업무 부담을 완화하고 주주권 행사 접근성을 높이기 위해, 정기주주총회의 분산개최를 지속적으로 유도하고 있습니다. 구체적으로는 (1) 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최하는 회사에 대한 인센티브 제공, (2) 의결권 기준일을 사업연도 말(12월 31일)에서 특정 날짜로 변경하도록 유도하는 정관 개정 권고 등을 통해, “3월 말 집중 주주총회” 구조를 점진적으로 해소하려는 정책을 펴고 있습니다.
이미 상당수의 상장회사가 정관상 의결권 기준일을 사업연도 말에서 특정 날짜로 변경하고, 주주총회를 4월에 개최함으로써 거래소의 공시 우수법인 선정 시 가점을 부여받거나, 불성실공시 벌점을 감경받는 실질적 혜택을 누리고 있습니다.
2026년부터는 기업지배구조보고서 공시대상이 기존 자산총액 5천억원 이상 코스피 상장기업에서 전체 코스피 상장기업으로 확대되며, 2025. 12.경에는 기업지배구조보고서에 주주총회 분산개최 관련 노력과, 의결권 기준일을 사업연도말이 아닌 날로 정관 개정을 실시하였는지 여부까지 기재하도록 가이드라인이 개정되었습니다. 특히 한국거래소는 코스피 상장법인의 2026년도 기업지배구조 보고서의 중점 점검사항 중 ‘주주총회 집중일 이외 개최’를 4개의 핵심지표 중 하나로, ‘주주총회 분산 개최 노력’을 5개의 세부원칙 중 하나로 선정하여 점검할 계획에 있기도 합니다. 따라서 이제는 “언제·어떻게 주주총회를 여는지” 자체가 지배구조 평가 요소가 될 전망입니다.
2. 개정상법 시행시기에 따른 주주총회 안건 정비 전략
[표] 개정상법의 주요 내용과 시행시기
| 내용 | 개정 전 | 개정 후 | 개정시기 | 시행시기 |
|---|---|---|---|---|
| 사외이사 -> 독립이사 명칭 변경(제542조의4 제542조의8 등) | 사외이사 | 독립이사 | 2025. 7. 22. | 2026. 7. 23. |
| 독립이사의 구성비율 상향 조정(제542조의8) | 의무선임비율: 이사 총수의 1/4 | 의무선임비율: 이사 총수의 1/3 | 2025. 7. 22. | 2027. 7. 22.까지 요건 구비해야 함 |
| 감사위원 선임과 해임 관련 3%룰 강화(제542조의12) | 사외이사가 아닌 감사위원 선출시에만 최대주주+특수관계인 등의 합산 지분에 대한 3% 의결권 제한 | 모든 감사위원 선출시 최대주주+특수관계인 등의 합산 지분 3% 의결권 제한 | 2025. 7. 22. | 2026. 7. 23. |
| 감사위원 분리선출 인원 상향(제542조의12) | 기본 1인(정관으로 2인이상 선임 가능) | 기본 2인(정관으로 3인 이상 선임 가능) | 2025. 9. 9. | 2026. 9. 10. |
| 대규모 상장회사 집중투표제도 배제금지(제542조의7) | 집중투표 정관으로 배제 가능 | 대규모 상장회사 집중투표제도 배제 금지 | 2025. 9. 9. | 2026. 9. 10. (시행 후 최초로 이사 선임을 위한 상장회사의 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용) |
| 전자주주총회 도입(제542조의14, 제542조의15) | 대규모 상장회사 전자주주총회 개최 병행 의무화 | 2025. 7. 22. | 2027. 1. 1. |
정관상 용어·부칙·경과규정 정비
2025년 개정상법에서 개정된 사항들은 대부분 강행규정으로 해석됩니다. 법령의 개폐(開閉)에 의해 정관의 일부 규정이 실효되는 경우, 그 규정은 법령의 변경에 따라 주주총회 결의를 요하지 않고 당연히 변경된다고 해석됩니다. 다만 실무상 주주 및 이해관계자의 불필요한 오해를 방지하기 위해 컴플라이언스와 명확성 확보 차원에서 정관에 반영해 두는 것이 바람직합니다. 예를 들어, 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화는 정관에 배제 규정이 있더라도 효력이 없지만, 회사가 “집중투표제를 인정한다”는 취지를 정관에 명시함으로써 주주 및 시장에 명확한 신호를 줄 수 있습니다.
또한 그러한 개정 사항들은 그 규정별로 그 시행시기가 상이합니다. 따라서 개정상법의 시행시기를 전제로, 회사 정관에 간단한 부칙·경과규정을 두는 방안을 검토할 필요가 있습니다. 예를 들어 각 개정 정관 규정에 맞추어 부칙에 “A조항은 2026. 9. 10.부터 적용한다”와 같은 적용례를 둔다면, 이러한 업무의 혼선도 줄이고, 향후 분쟁가능성도 낮출 수 있을 것입니다.
적용 시점을 정확히 이해해야 주주총회 안건 전략이 보인다.
현재 2025 개정상법에는 “공포일 – 시행일 – 최초 적용 주주총회” 사이에 시간차가 존재하고, 각 개정 규정마다 시행일과 최초 적용 주주총회가 다릅니다. 따라서 감사위원 분리선출 인원 상향, 독립이사 비율 확대 등 이사회 구성에 영향을 미치는 조항은, 시행일 자체뿐 아니라 “어느 시점의 주주총회에서 최초로 적용되는지”를 함께 파악해야 합니다. 이사·감사위원 임기 조정, 보궐선임 타이밍, 정족수·의결 구조 모두에 영향을 미치기 때문입니다.
2026년 정기주주총회에서는 회사의 지배구조와 개정 상법 시행일에 맞추어 향후 5개년의 전략을 세워야 할 때입니다. 예를 들어 2026. 7. 23. 이전에 ‘사외이사(독립이사)’인 감사위원을 선∙해임하는 때에는 최대주주와 그 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 각각 3%의 의결권을 행사할 수 있는 개별 3% 규정이 적용됩니다. 해당 규정을 고려하면, 지분의 분산 정도에 따라 합산 3% 규정 적용시에는 최대주주가 선호하는 후보를 사외이사(독립이사)인 감사위원으로 선임하기 어렵지만, 개별 3% 규정을 적용하면 선임할 수 있는 가능성이 높은 회사가 있을 수 있습니다. 이러한 회사의 경우 합산 3%에 관한 규정을 어느 시점에 정관 규정에 반영할 것인지, 추가로 선임하는 분리선출 감사위원을 어느 시점에 선임할 것인지를 고민해야 합니다. 특히 대부분의 회사는 ‘합산 3%’ 규정이 적용되는 형태의 감사위원 선임 경험이 없기 때문에, 합산 3% 규정이 적용되는 경우 우호지분이 어떻게 산정되는지 반드시 확인해볼 필요가 있습니다.
2026. 9. 10.부터 시행되는 분리선임 감사위원 확대와 집중투표 제도 역시 고려해야 합니다. 법무부 유권해석에 의하면, 2026. 9. 10.까지는 분리선임 감사위원이 2인 이상 선임되어 있어야 한다는 것이므로, (i) 2026년 정기주총 또는 2026. 9. 10 전 임시주총에서 분리선임 감사위원 수 확대를 위한 정관변경과 분리선임 감사위원 선임, (ii) 정관변경이 여의치 않은 경우 2026. 9. 10. 에 임시주총을 개최하여 분리선임 감사위원 선임 등의 방안을 고민해 보아야 할 것입니다. 특히, 2026. 9. 10. 까지 분리선임 감사위원을 추가로 선임하지 못하는 경우, 기존에 선임된 분리선임 감사위원의 임기가 만료된다면, 그 이후 주주총회에서는 분리선임 감사위원을 동시에 2인 선임해야 하는 상황이 벌어질 수 있는데, 그 경우에 분리선출 감사위원에 대해서도 집중투표를 적용해야 하는지의 문제가 있습니다. 따라서, 2026. 9. 10. 까지 분리선출 감사위원을 미리 선임할지 여부 및 그 방안에 대하여 미리 고민해야 합니다.
결국 2026년 정기주주총회를 어떻게 설계하느냐에 따라, 2026 하반기 이후 임시주주총회, 2027 정기주주총회에서의 이사 선출 구도가 달라질 수 있는 것입니다.
3. 마치며
남은 과제는 “상법 개정 내용을 알고 있다”를 넘어, “개정상법에 따라 언제, 무엇을, 어떤 순서로 손볼지”를 구체화하는 것입니다. 2026년 정기주주총회까지 남은 시간을 감안하면, 2026년 1월 중으로 최소한 △정관·부칙 개정 방향, △이사회·감사기구 재구성 로드맵, △주주제안·행동주의 대응 프로세스, △임원 보수·공시 전략에 대한 내부 콘센서트를 만들어 두는 것이 필요합니다.
법무법인(유) 세종 기업지배구조 전략센터는 본 뉴스레터에서 제시한 체크포인트를 토대로 각 회사의 지배구조 현황을 진단하고, 개정상법 시행 시점과 분쟁 리스크를 모두 반영하여 “2026년 정기주주총회 대응 플랜”을 수립 및 실행하실 수 있도록 전 과정에 걸친 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 필요하신 사항이 있다면 언제든지 연락주시기 바랍니다.
다음 호에서는 ‘이사회 구조 재설계: 집중투표제·감사위원 분리선출·독립이사 비율’에 대해 보다 심도 깊게 살펴보도록 하겠습니다.
