1. 前言

2022年10月5日,韩国交易所根据《第三次金融规制革新会议》讨论结果,发布了旨在“为缓解企业负担和保护投资者推进退出制度的合理化”的退市制度改善方案。从韩国交易所发布的改善方案主要内容来看,通过将原先属于形式上的退市事由的财务要件相关事由转换为实质性审查事由,或允许对部分形式上的退市事由提出异议申请等,预计将会向缓解企业负担的同时向进一步保护一般投资者的方向进行修订。为此,本文将介绍韩国交易所的退市制度改善方案的主要内容。

 

2. 将财务要件相关的形式上退市事由转换为实质性审查事由

以往,与上市公司财务要件相关的退市事由属于形式上的退市事由,因此未赋予异议申请等申辩机会且不对退市与否进行审查而径直进行退市程序。但是,通过本次改善方案,韩国交易所决定,在审查企业退市与否时,将通过上市公司异议申请综合考虑企业未来的持续性、经营稳定性等多个方面,而不仅仅考虑企业的未来业绩。

[实质性审查转换对象之财务要件相关退市事由]

对象事由
有价证券市场
  • 连续两年资本减损率达到50%以上
  • 连续两年销售额不足50亿韩元
KOSDAQ市场
  • 连续两年资本减损率达到50%以上
  • 连续两年自有资本不足10亿韩元
  • 连续两年销售额不足30亿韩元
  • 连续两次发生超过自有资本50% 的税前损失
    ※ 近三年发生两次时指定为管理项目,指定为管理项目后再次发生时退市

 

3. 允许对部分形式上的退市事由提出异议申请

以往,上市公司因不得已的情况(例如:境外子公司尽调迟延等)无法在指定的提交期限内提交定期报告书,或者发生与企业存续能力无直接关联的交易量不足的情况时,未给予异议申请或改善机会而径直进行了退市程序。但是,通过本次改善方案,韩国交易所决定允许对未提交定期报告书及交易量不足的形式上的退市事由提出异议申请。

[形式上的退市事由中赋予异议申请及改善机会的事由]

对象事由
有价证券市场
  • 未提交事业报告书
  • 连续两年未提交定期报告书
KOSDAQ市场
  • 未提交事业报告书
  • 连续两年未提交定期报告书
  • 近两年三次未在法定期限内提交定期报告
  • 两季度连续交易量未达流通股数的1%
    ※ 有价证券市场:现行制度允许对交易量不足提出异议申请

 

4. 其他退市事由的删除及合理化

通过本次改善方案,韩国交易所计划删除适用于KOSDAQ上市公司的退市实质性审查事由中“连续五年经营亏损”要件及“连续两年内部会计不合规”要件,同时计划变更部分退市事由的要件,如经营层非法侵占等实质性审查事由自发生之日起届满五年且对目前的企业状态产生的影响微乎其微时,从实质性审查对象中排除等。

[其他退市事由的删除及合理化]

对象事由 变更内容
有价证券市场 股价未达 形式上退市⇒废止
KOSDAQ市场 连续五年发生经营亏损
连续两年内部会计制度不合规
实质性审查事由⇒废止(以指定为投资者警示项目代替)
每半年检查资本减损等 形式上退市⇒废止(每年检查)(以指定为投资者警示项目代替)
实质性审查事由发生后届满五年 可以从实质性审查对象中排除

 

5. 结语

近期,由于新冠疫情(COVID-19)影响、物价、汇率及利率上升等原因,诸多上市企业正面临着财政困难。根据本次改善方案,即使未来上市公司财务状况发生短暂恶化也不会立即面临退市风险,而是能够通过改善财务结构等,确保经营持续性,获得维持上市资格的机会,从这个意义上可以说,本次改善方案具有重大意义。世宗律师事务所的上市维护专业应对团队,具有提供多样化的退市相关业务咨询服务的经验,并由包括曾任职于韩国交易的顾问等各领域专家组成,如有上市维护方面的困难或有与退市相关有的任何问题,请随时向我们咨询。