韩国法务部于2023年8月24日发布立法预告，称为改善企业环境和加强股东保护，将对《商法》进行部分修正（下称“本修正案”）。本修正案的主要内容为：（i）向反对物之分立的股东授予股份回购请求权；（ii）改善股东股份出售及回购请求权制度；（iii）引入电子股东大会制度，使得股东大会通知、投票、会议全程进行电子化，并实现单一电子股东大会和并行电子股东大会。
法务部表示，期待通过本修正案加强股东权利保护、改善企业环境，为构建先进的法律秩序基础设施做出贡献。为此，在广泛听取各界意见后，将于2023年9月定期国会上通过本修订案，并计划在2024年实施。
下面介绍一下本修正案的主要内容。
1. 向反对物之分立的股东授予股份回购请求权
目前，仅在上市公司进行物之分立的情况下，才会赋予反对股东股份回购请求权（2022年12月修订的《资本市场法施行令》），但本修正案中规定，无论是否上市、未上市，因分立或分立合并导致分立公司（存续公司）转移的资产总额超过分立或分立合并前分立公司资产总额的百分之十时，赋予分立公司反对股东股份回购请求权（新增《商法》第530条之12第2款）。
据此，可以认为针对核心业务部门的物之分立导致股东价值受损或股东信赖受损时，非上市公司也建立了普通股东的保护机制。
2. 改善股份出售/回购请求权制度
在本修正案中，合并、分立等企业重组时（下称“重组”），公司应当在股东大会的召集通知中载明反对股东股份的回购价款（下称“明示价款”），由公司全额支付明示价款（股东拒收、不能领取时，公司可以提存）时，在预定的重组生效之日，股份回购生效（修订《商法》第374条第2等）。
但即便在此种情况下，反对股东也可以在重组生效之日起2个月内，向法院请求决定回购价款。即使日后法院确定的回购价款高于明示价款，公司在已支付的明示价款范围内也不承担支付迟延损害金的义务。
此外，在因拒绝批准转让限制股份的转让而引起的股东股份回购请求、控股股东向少数股东请求出售股份或少数股东向控股股东请求回购股份的情形中，对于股东主张的部分买卖价款（如拒绝批准转让或少数股东请求回购股份时）或超出股东大会召集通知书所载买卖价款（如控股股东请求出售股份时）部分，股东表示拒绝接受时，允许公司或控股股东提存，在公司或控股股东向股东支付或提存的范围内，不再承担支付迟延损害金的义务（修订《商法》第335条之5、6及第360条的第24、25等）。
另一方面，为重组或控股股东的股份出售请求而发出股东大会的召集通知时，公司或控股股东应提供计算买卖价款的依据资料，股东对上述资料拥有阅览复印请求权。
通过本修正案，在公司重组时，即使未与反对股东达成买卖价款协议，公司仍可向股东支付或提存明示价款，即便法院最终判定提高了买卖价款，也能免除其已支付或提存部分的迟延损害金的支付义务。
此外，在因拒绝批准转让限制股份的转让而引起的股东股份回购请求、控股股东向少数股东请求出售股份、或少数股东向控股股东请求回购股份的情形中，可以在与对方股东达成买卖价款协议之前，提存买卖价款，从而免除对提存金额支付迟延损害金的义务。
法院一直以来的立场是，像上述公司重组或股东根据《商法》提出股份出售或回购请求时，在当事人之间协议或依照法院的决定确定买卖价款之前，不能进行提存。因此，对买卖价款存在争议的情况下，实务中无法进行提存，导致公司或控股股东承担了过多的迟延损害金，存在股份买卖需要推迟到确定买卖价款后，在确定金额的支付时点方可生效的问题。尤其是，上述股份买卖生效时间的推迟，与控股股东希望通过行使股份出售请求权迅速打造全资子公司的意图相悖，一直被认为是降低控股股东利用股份出售请求权的原因之一。本修正案是为了解决这些问题而制定，如果今后实施本修正案，公司的重组、控股股东的股份出售请求或少数股东的股份回购请求等制度将能够更加顺利地进行。
3. 改善电子股东大会相关制度
随着因新型冠状病毒肺炎而扩散的无接触文化和数字化转型推动，电子股东大会制度成为了全球标准，为了改善基于物理性股东大会原则的股权行使界限以及决策过程中的企业成本负担，法务部对电子股东大会的整体规定进行了改善。
我们认为，随着整体规度的改善，电子股东大会今后将得到广泛应用，公司通过该制度能够节省大量的股东大会会务成本，股东则能够享受更便利地行使股权等优点。
下面，我们将简要介绍新引进的电子股东大会的主要内容。
(1) 改善通过电子文件发送股东大会召集通知的制度（修订《商法》第363条第1款等）
对于以电子文件的方式通知股东大会召集一事，除书面方式以外，还可以通过电子方式获得股东的同意（具体方式将在施行令中规定）。
(2) 新增电子股东大会的依据规定等（新增《商法》第364条之2等）
章程上有相应规定的，允许召开“单一电子股东大会”（股东全部只能依电子通讯工具出席的方式）或“并行电子股东大会”（股东依其选择直接或通过电子通讯工具出席的方式）。
(3) 改善股东大会行使表决权相关的规定（修订《商法》第368条等）
代理人的代理权证明除书面以外，还可以通过电子文件（具体内容将在施行令中规定）进行，已进行书面投票或电子投票的股东，除非章程另有规定，否则不得在现场股东大会或电子股东大会上行使表决权。
(4) 改善书面投票及电子投票相关的规定（修订《商法》第368条之3、第368条之4）
明文规定书面投票和电子投票为事前投票，可以根据董事会决议引进电子投票制度，同样，也可以通过董事会决议确定引进书面投票制度。
(5) 新增电子股东大会运营相关规定（新增《商法》第368条之5等）
关于电子股东大会的运营，新增了(i)公司应使股东能够实时参加电子股东大会的议事和决议；（ii）即使因通讯障碍等技术原因导致股东行使表决权等决议方法出现瑕疵，除公司有故意或重大过失外，不得提起取消股东大会决议之诉；（iii）电子股东大会管理机构的依据规定、该机构高管及员工不得泄密的规定；（iv）电子股东大会相关记录保存义务及股东请求阅览权的规定；(v)授权施行令中规定电子股东大会运营相关其他详细事项等。
(6) 新增电子股东大会的出席和表决权行使相关规定（新增《商法》第368条之6）
并行召开电子股东大会时，为减轻企业计算出席股东数等方面的负担，并防止运营过程中出现混乱；(i)股东只能出席现场股东大会或电子股东大会中任一股东大会；（ii）公司可以限制代理人以电子通讯工具出席并行使表决权。此外，授权可以在施行令中规定电子股东大会的确认股东本人的方式。
(7) 改善股东大会的续会、延期相关规定（修订《商法》第372条）
规定续会或延期会可以与最初召开的大会以不同的方式举行，因通信障碍等原因，议事程序中出现明显障碍时，根据大会的决议或议长依职权决定，可以续会或延期开会，从而在发生通信障碍等时，可以灵活应对。
(8) 改善股东大会议事录相关规定（修订《商法》第373条第2款）
规定股东大会的召开方式应记载于议事录中，在发生股东大会相关纠纷时可以作为证据资料使用。
如上所述，法务部计划在今年定期国会上通过本修正案后，于2024年内加以实施。因此，我们世宗将持续更新法令修订程序的进行情况及具体施行令等详细执行方案等，并介绍实施本修订案相关的注意事项等。
