법무법인 세종은 2014년 10월 이지스자산운용 주식회사(“이지스”)가 운용하는 부동산집합투자기구(“본건 에쿼티펀드”)를 통해 미국 워싱턴, 캐나다 몬트리올 및 프랑스 파리에 소재하는 세 건 의 오피스 빌딩(“본건 부동산들”)을 동시에 매수하는 거래(현지차입금 포함 총 투자금 약 1조 390억원)를 성공적으로 자문하였습니다. 각 오피스빌딩의 주요임차인은 미 사법부 소속 사법제도청(OJP, Office of Justice Programs), 캐나다 최대 통신사인 벨 캐나다(Bell Canada) 본사 및 세계적인 제약회사 사노피(Sanofi) 본사로서, 이들 주요임차인과의 장기 임대차계약을 통해 안정적인 수익을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
본건 에쿼티펀드는 본건 부동산들을 매수하는 과정에서 발생하는 조세 부담을 최소화 하기 위하여 룩셈부르크 또는 미국에 세 개의 현지법인을 설립하고, 이들 각 현지법인은 100% 출자를 통해 미국, 캐나다 및 프랑스에 자회사 또는 손회사를 설립하였습니다. 이와 같은 방식으로 본건 에쿼티 펀드가 설립한 미국, 캐나다 및 프랑스 현지의 각 특수목적회사(“각 현지SPC”)는 본건 에쿼티펀드로부터 조달한 자본금과 현지 금융기관들로부터 차입한 차입금을 재원으로 본건 부동산들을 매수하였습니다. 현지 차입금은 선순위 차입금 및 후순위(Mezzanine) 차입금으로 구성되고, 각 차입금을 담보하기 위하여 본건 부동산들이 담보로 제공되었습니다. 한편 이지스가 본건 에쿼티펀드와 별도로 설정한 부동산펀드(“본건 론펀드”)는 현지 후순위(Mezzanine) 차입기관들로부터 후순위(Mezzanine) 대출채권등을 매입하였습니다.
본건 거래와 관련하여 법무법인 세종은, 거래구조의 확정, 부동산매매계약, 현지 차입계약, 자산관리계약 등 관련 계약서의 검토, 투자/매수 협상, 현지 금융기관의 KYC (Know Your Customer) 관련 자문, 해외직접투자신고, 계약 체결 등 거래 전반에 걸쳐 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다. 또한 현지의 부동산매매 관행 및 금융실무에 부합하면서도 투자자들의 이익을 도모할 수 있는 협상결과를 얻기 위해 미국, 캐나다, 프랑스 각 현지로펌과 유기적으로 협력하였습니다.
세종은 2012년 영국 런던 소재의 Thames Court 빌딩과 One Wood Street 빌딩, 2013년 영국 런던 소재의 Ropemaker Place 빌딩 매수 자문을 잇달아 성공시킨 바 있습니다. 이러한 업무경험을 바탕으로 세종은 미국, 캐나다, 프랑스 3개국의 주요 도시 소재 빌딩에 동시에 투자하는 본건 거래를 성공적으로 수행함으로써, 부동산 펀드의 해외 투자에 있어 선도적인 역할을 하는 로펌으로서의 입지를 더욱 확고히 한 것으로 평가할 수 있을 것입니다.
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