一、推进修订的背景

2024年11月12日,金融信息分析院(FIU)为加强金融公司等的反洗钱力度并确保内部控制体系的落实,公告了经规制改革委员会审议的《关于反洗钱及禁止胁迫公众融资的业务规定》修订案(下称“业务规定”)。

现行《业务规定》虽规定了董事会、管理层和报告负责人的反洗钱业务相关的角色和职责,但部分内容较为抽象,一直被指责其履行主体和监管责任范围不明确。此外,因没有总管反洗钱业务实务的报告负责人的资格条件或最低职位相关的规定,存在着任命没有反洗钱业务经验的员工或低级别员工为报告负责人等专业性和独立性没有得到充分保障的多数实例。

鉴于此,在洗钱手段日益复杂的情况下,为确保金融公司具备整体性能力应对相关风险,金融信息分析院修订了《业务规定》。
 

二、主要修订内容

1、明确反洗钱业务的主要负责人的角色和责任

(1) 董事会:根据修订的规定,之前定义模糊的董事会监督对象明确为代表董事、合规监管人、报告负责人。明确规定了董事会行使对内部控制体系的建立和运营的监督权限,对反洗钱业务相关薄弱环节改善措施的批准和指示角色。
(2) 代表董事:职责范围不明确的代表董事,应负责制定反洗钱相关业务指南、向董事会报告、任命报告负责人、组建反洗钱业务组织等,总管内部控制体系的建立,并明确赋予改善内部控制体系薄弱点的责任。
(3) 合规监管人:合规监管人监督反洗钱业务指南的遵守与否和报告负责人的业务。若合规监管人兼任报告负责人的,对其的监督责任由代表董事承担。
(4) 报告负责人:总管可疑交易、大额现金交易的报告以及客户核查业务的报告负责人应定期检查反洗钱相关内部控制体系,并向代表董事报告薄弱点。此外,如果报告负责人按照合理程序履行业务的,考虑到违法、不当行为的实质,可以认定行为责任或监督责任的主体为其他人。

2、加强报告负责人的专业性和独立性

为了确保反洗钱业务所需的专业性和独立性,在任命报告负责人时,新增应任命具有2年以上相关经验人员的资格条件,并设定了最低职位条件。但,若将合规监管人等任命为报告负责人时,则不适用。

(1) 资格条件:仅限于依法必须设有合规监管人的金融公司。
(2) 最低职位条件:根据借贷规模等洗钱风险曝光程度,分行业区别适用。

报告负责人的最低职位

1)银行业:内部董事或业务执行负责人
2)大型金融公司:为合规监管人(内部董事或业务执行负责人)副级以上
3)其他金融公司:应维持独立履行业务所需的一定级别以上的职位

 

    现行 改善
角色、责任整顿 董事会 - 监督对象不明确
- 监督业务不明确
- 监督对象细分为代表董事、合规监管人、报告负责人。
- 监督业务明确规定为对AML相关内部控制体系的建立和运营的监督
代表董事 - 报告体系的建立和运营相关业务范围不明确 
- 遵守内部控制政策责任的内容和范围不明确
- 未规定监督范围
- 制定业务指南(草案)并向董事会报告
- 组建反洗钱业务组织等,总管内部控制体系的“建立” 
- 监督合规监管人
合规监管人 缺乏单独的规定  监督高管、员工的反洗钱业务指南“遵守与否”及报告负责人的业务
报告负责人 业务范围不明确 定期检查与反洗钱相关的内部控制体系并报告薄弱点
完善报告负责人薄弱点 专业性 仅存在宣言性规定 2年以上AML业务经验。
独立性 新设最低职位条件

 

三、修订规定的适用日程

考虑到金融公司为整顿内部规章及相关组织的准备期间,修订规定自公告之日起满6个月后的2025年5月13日起实施。此外,为确保充分的人员培养时间,资格条件相关的条款将赋予2年6个月的宽限期,自2027年5月13日起适用。

 

四、预期效果及整体考虑事项

为加强反洗钱业务的责任性、专业性,金融信息分析院修订了业务规定,从而董事会到报告负责人的主要业务负责人的角色和责任变得更加明确,相关业务人员可以本着自我负责的原则,不转嫁责任,更加积极地从事反洗钱业务。

此外,被任命为报告负责人的人员必须具有2年以上的工作经验,并且还设立了最低职位条件,有望提升需要高水平专业性和经验的AML业务的质量,并为更顺畅地获取其他部门的合作奠定了基础,期待反洗钱业务履行能够更加高效精准,符合先进国家的水准。

作为反洗钱业务的履行主体的银行、证券、保险、信贷、电子金融等金融公司,有必要将其根据现行反洗钱业务规定制定的工作指南、指引等内部规定根据修订后的业务规定重新进行整顿。

此外,随着今年开始实施修订的《金融公司控制结构法》(2024年7月3日),各金融公司以银行为首,已导入并准备了基于责任架构图的内部控制管理体系,但,随着本次业务规定的修订,反洗钱业务的责任架构图也需要相应的修订。

韩国世宗律师事务所凭借对反洗钱业务的丰富经验和深刻理解,积极为金融企业等提供反洗钱业务相关咨询。