법무법인 세종은 Novelis Inc.와 Novelis Korea를 대리하여 한국에서 신설회사를 설립한 후 울산공장 사업부문을 현물출자 하고, 현물출자 직후 일본 고베철강에게 49.9% 지분을 매각하는 거래를 성공적으로 마무리 하였습니다. Novelis는 세계 제일의 알루미늄 압연 제품 생산 기업이자 세계 최대의 알루미늄 재활용 기업으로서 음료수 캔, 자동차 고급 스페셜티 알루미늄 제품 시장에서 혁신적인 솔루션을 제공하는 세계적인 기업이며 고베철강(Kobe Steel)은 일본 5대 철강회사로 꼽히는 회사입니다.
사업부 자체를 현물출자하는 거래가 흔하지 않은 구조이며 현물출자에 대한 법원 승인, 한국과 일본, 중국에서의 기업결합승인 등 정부인허가 취득이 복잡하고 많은 검토와 노력을 요하는 거래로서, 통상의 합작법인과 달리, 한국에 생소한 생산기지형 합작(JV)형태의 합작법인 설립 거래였기 때문에, 그에 맞는 구조 설계(Tolling Model vs. Buy/Sell Model의 비교 분석 등)와 Tax 분석은 물론, 합작법인 설립 이후의 운영면에 있어서의 특수성과 혁신성이 큰 거래였습니다. 따라서, 주식양수도와 합작법인 관련 계약들뿐만 아니라 합작법인의 사업수행과 관련된 수십 개의 복잡한 계약서들 협상하는 과정에서도 참신하고 혁신적인 아이디어와 대안이 모색되고 협의되었던 기념비적인 거래였습니다.
본건 거래 종결 후 고베철강 스캔들이 터졌음에도, 본건 JV는 주주들의 각 생산기지로서 역할을 하면서 성공적으로 운영되고 있습니다.
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