1. 사안의 개요
원고 갑은 제약회사X의 주식과 경영권을 상장회사인 Z에게 양도하고 그 대가로 현금 대신 Z회사의 전환사채를 교부받았슴. 이후 원고는 피고 회사 을과 위 전환사채에 대한 매매계약을 체결하여 권면총액 50억 원의 전환사채를 매도하고 계약금 10억 원을 수령하였음.
한편, 잔금 지급과 관련하여 피고 회사 을의 경영자인 피고 병은 잔금의 이행에 관한 약정서 및 일부 변제금의 지급일정 등에 대한 확인서에 서명하여 원고에게 교부하였음. 그런데 계속하여 잔금 지급이 지연되자 원고는 피고 회사 을 및 피고 병을 공동피고로 하여 잔금의 지급을 구하는 소송을 제기함.
2. 사안의 쟁점 및 법무법인(유) 세종의 대응
가. 계약 당사자의 확정 문제
- 피고 회사 乙은 자신은 전환사채 매매계약의 형식적 당사자에 불과하고 실질적 매수인은 잔금의 이행에 관한 약정서 및 일부 변제금의 지급일정 등에 대한 확인서를 작성해 준 피고 병이라고 항변함
- 이에 대해 법무법인(유) 세종은 계약서에 회사 인감과 관련 서류가 첨부되어 있고, 이행약정서 등에도 피고 회사 을이 채무자로 기재되어 있는 점을 근거로 계약 당사자가 피고 회사 을임을 강조함
나. 병존적 채무인수 여부
- 피고 병은 자신이 작성한 서류들은 단순한 변제에 협조하겠다는 약속에 불과하고, 원고가 자신에 대하여 직접 채권을 취득하겠다는 의사를 표시한 바도 없으므로 병존적 채무인수가 성립되었다고 볼 수 없다고 주장함
- 이에 법무법인(유) 세종은 피고 병이 이행약정서 및 확인서 등을 자필로 작성하며 반복적으로 잔금 지급 의사를 표시한 점을 지적하며, 이를 단순한 협조 약속이 아닌 병존적 채무인수의 의사표시로 해석해야 한다고 주장함
다. 채무 면제 및 정산 주장
- 피고들은 세금 대납, 일부 투자자의 지급금 등을 근거로 매매계약상 잔금이 감액되어야 한다고 주장함
- 법무법인(유) 세종은 이미 2023. 2. 이행약정서에서 잔금액(약 29억 원)이 최종 확정되었으며, 이후 공제 주장에는 이유가 없다고 반박함.
3. 법원의 판단
법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 받아들여,
- 피고 회사 을이 전환사채 매매계약의 당사자이고 피고 丙은 피고 회사 을의 채무를 병존적으로 인수하였다고 판단함.
- 특히 이행약정서 및 확인서 등의 형식과 내용, 교부 상대방 및 위 전환사채 매매계약의 체결에 관여한 정도 등을 종합하여 피고 병이 이행약정서 및 확인서 등을 통해 병존적 채무인수 의사를 표시하였다고 판단함.
- 피고들의 감액 주장은 이미 확정된 정산에 배치된다며 그 주장을 모두 배척함
이에 따라 법원은 피고 회사 을과 병이 연대하여 원고에게 원고가 청구한 매매대금 잔금 전액과 이에 대한 법정이자를 지급할 의무가 있다고 판결함
