1. 사안의 개요

본 사건은 경영권 분쟁이 진행 중인 주식회사 S사(이하 'S사')에서, 최대주주인 주식회사 T사(이하 '채권자')가 상대측 대표이사의 주주총회 의장 지위를 다투며 정기주주총회에서 '임시의장 선임의 건'을 상정할 것을 구하는 의안상정 가처분 사건임. S사는 종래 최대주주 측 대표이사가 '대표이사회장', 상대측 대표이사가 '대표이사사장' 직함을 사용하면서 각자 대표이사 체제로 운영되어 왔으며, S사 정관에는 '대표이사사장'이 주주총회 의장이 되는 것으로 명시되어 있음. 이에 상대측 대표이사는 '대표이사사장' 직함을 사용하고 있음을 근거로 정관상 주주총회 의장 지위를 주장하며 '임시의장 선임의 건' 상정을 거부하였음.

2. 사안의 쟁점 및 법무법인(유) 세종의 대응

법무법인(유) 세종은 채권자(최대주주)를 대리하여 다음과 같은 논리를 중심으로 가처분 사건을 수행하였고, 법원은 이를 전부 받아들여 인용 결정을 내림.

이사회 결의 부재의 문제

S사 정관은 이사회 결의로 대표이사사장을 선임하도록 규정하고 있음에도 S사는 실제 이사회 결의 없이 단지 '이사회 직책변경 품의서'를 근거로 상대측 대표이사가 ‘대표이사사장’의 직함을 사용하며 수년간 결재행위를 해온 것으로 보임. 법무법인(유) 세종은 주주총회·이사회 등의 의사 경과 및 결과는 특단의 사정이 없는 한 의사록에 의해서만 증명된다는 법리를 원용하여, 위 품의서가 이사회 결의의 증거가 될 수 없음을 설득력 있게 주장하였음.

정관상 직책 체계의 해석 문제

S사 정관은 '대표이사사장'과 '대표이사부사장'만을 규정하고 있을 뿐 '대표이사회장'이라는 직책을 상정하고 있지 않음. 법무법인(유) 세종은, 이사회 결의도 없이 일방 대표이사를 '대표이사회장', 상대측 대표이사를 '대표이사사장'으로 직책명을 변경한 것은 법적 의미를 가지는 인사가 아니라 단순한 내부 호칭 변경에 불과하다는 점을 주장하였음.

법원은 법무법인(유) 세종이 제시한 위 두 가지 논리를 모두 받아들여, 이사회 결의 부재 및 직책 변경으로 인해 정관상 대표이사사장이 누구인지 불분명한 상태에 있으므로 주주총회에서 임시의장을 선임할 필요가 있다고 판단하고, S사로 하여금 정기주주총회에서 '임시의장 선임의 건'을 상정하도록 하는 가처분 결정을 내렸음.

법원의 위 결정에 기초하여 최대주주 측이 임시의장을 선임함으로써 주주총회가 원만하게 진행되었고, 최대주주 측은 신속하게 경영권을 회복할 수 있었음.

3. 본 결정의 의의 및 시사점

본 결정은 경영권 분쟁에서 주주총회 의장권이 얼마나 결정적인 역할을 하는지, 그리고 정관상 의장직 부여 요건인 이사회 결의의 준수 여부가 분쟁 국면에서 갖는 법적 의미를 명확히 확인해 주었다는 점에서 중요한 의의를 가짐.

특히 본 결정은, 회사 내부에서 관행적으로 사용되어 온 임원 직함이 이사회 결의를 거쳐 정식으로 부여된 것인지 여부가 평상시에는 크게 문제되지 않더라도, 경영권 분쟁 국면에서는 결정적인 법적 의미를 가질 수 있음을 보여줌. 정관에서 특정 직함의 부여에 이사회 결의를 요하도록 규정하고 있다면, 분쟁 가능성에 대비하여 명확한 이사회 결의를 갖추어 법적 이슈를 사전에 정리해 둘 필요가 있음을 시사함.

또한 각자 대표이사 체제에서 양 대표이사 모두 대표권을 보유하는 경우, 주주총회 의장권의 귀속에 관한 면밀한 법적 검토가 필수적임을 재확인한 판례로서, 향후 유사한 경영권 분쟁 사례에서 유용한 선례로 기능할 것으로 기대됨.