최근 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 ‘COVID-19’이라고 합니다)의 급속한 확산(이른바 ‘COVID-19 사태’)이 국내 펀드나 연기금 등 기관투자가의 역외펀드 투자에 미치는 영향을 간략히 검토하여 안내해 드리고자 합니다. 투자 단계별로 문제가 될 수 있는 사항을 점검하여 이에 대한 대비책을 세울 수 있도록 하는 것이 필요하다고 하겠습니다.
I. 역외펀드에 대한 투자 준비 단계
역외펀드에 대한 실사 절차 진행상의 문제점: COVID-19의 영향으로 해외 다수의 국가들(2020. 3. 31. 기준 총 181개 국가)이 한국 거주자의 입국을 전면 제한하거나 일정 기간 자가격리 등의 의무를 부과하고 있는 등 입국제한 조치를 취함에 따라 역외펀드 투자를 위해 예정되어 있던 현지 실사 등이 진행되지 못하고 업무 처리에 상당한 애로가 발생되고 있습니다. 따라서 재간접 형태로 역외펀드에 투자하는 국내 운용사의 입장에서는 COVID-19의 영향으로 예정된 현지 실사를 진행하기 어려운 상황이 장기화되면 원격 통신 및 현지 운용사 제공 자료의 검토만으로 현지실사를 대체할 수 있는지 등을 검토하게 될 것으로 보입니다. 이에 관해서는 제반 정황을 고려하여 투자자보호의무를 판단하는 대법원 판례를 고려할 때 일률적으로 대체방법을 단정짓기는 어려우므로, 투자대상자산의 성격, 역외펀드 운용사의 트랙레코드, 평판리스크 등을 검토하여 투자자보호에 차질이 없는지 구체적인 사안별로 검토 판단할 수 밖에 없는 상황입니다. 아직 COVID-19 사태의 파장을 가늠하기 어려운 상황이므로 보수적으로 접근하는 것이 안전한 실무가 될 것입니다.
역외펀드 등록 과정에서의 영향: 자본시장법상 외국 집합투자기구의 집합투자증권을 국내에서 판매하고자 하는 경우에는 해당 외국 집합투자기구를 금융위원회에 등록하여야 합니다(자본시장법 제279조 제1항 참조). 현재 금융감독원은 COVID-19의 영향으로 일부 재택근무 등을 시행하고 있어, 역외펀드 등록 담당자의 일정에 따라서 등록 심사 기간이 지연될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한 역외펀드 등록을 진행하는 경우 필요 첨부 서류로서 해외 운용사가 준비하여야 서류들이 COVID-19 사태로 현지 서류 발급 업무가 중단되거나 공증 필요 서류에 대한 공증 업무가 중단되는 등의 문제가 발생하고 있기 때문에, 역외펀드 투자 시점과 관련하여 해당 운용사의 관할 국가의 업무 수행 가능 여부와 정상화 시점 등을 고려해야 할 것입니다.
II.역외펀드의 LPA상 고려할 사항
III.국내 투자자들과의 투자자약정서상의 고려사항
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