I. 개정 배경

종래 유한회사제도는 폐쇄적으로 운영되는 소규모 기업을 전제로 하고 있어서 유한회사가 크게 이용되지 못하였습니다. 이번 개정을 통해 최소자본금 및 사원총수에 대한 제한, 지분양도 제한 등 여러 제한을 폐지함으로써 유한회사제도의 활성화를 꾀하고자 하였고 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

II. 주요개정사항

1. 사원총수 제한 규정의 삭제(제545조)

현행 상법은 유한회사 사원의 총수가 50인을 초과하지 못하도록 규정하면서, 다만 특별한 사정이 있는 경우 법원의 인가를 얻은 때에는 예외를 허용하고 있었습니다. 그러나 개정안에서는 동 제한규정을 삭제하여 유한회사 사원의 총수에 대한 제한을 폐지하였습니다.

2. 최소자본금 제한 규정의 삭제(제546조)

현행 상법은 유한회사의 자본금이 1천만원 이상이어야 한다고 규정하고 있으나 개정안에서는 이를 삭제하여 소액의 자본금으로도 유한회사의 설립이 가능하도록 하였습니다. 또한 종전에는 출자 1좌의 금액을 5천원 이상으로 하도록 규정하고 있었으나, 100원 이상으로 하도록 변경하였습니다.

3. 지분 양도제한의 폐지(제556조)

유한회사의 지분을 양도하기 위해서는 사원총회의 특별결의가 있어야 하고, 정관의 규정으로 이러한 제한을 가중 할 수는 있으나 완화할 수는 없습니다. 그러나 개정안에서는 원칙적으로 지분을 자유롭게 양도할 수 있도록 하되, 다만 정관으로 이를 제한할 수 있도록 변경하였습니다.

4. 전자문서에 의한 사원총회의 소집통지 추가(제571조)

유한회사의 사원총회를 소집하기 위하여 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하여야 하나, 개정안에서는 서면에 의한 통지 외에도 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송할 수도 있는 것으로 변경하였습니다.

5. 주식회사로의 조직변경 결의요건 완화(제607조)

유한회사가 주식회사로 조직을 변경하기 위해서는 총 사원의 일치에 의한 사원총회 결의가 필요하나 개정안에서는 이를 특별결의(총 사원의 과반수이고, 총 사원 의결권의 4분의 3 이상의 동의)에 따르도록 정관으로 완화할 수 있는 것으로 변경을 하여, 주식회사로의 조직변경이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하였습니다.

III. 개정에 따른 기대효과

기존의 유한회사는 소수의 사원이 유한책임을 지는 개인기업 형태로 운영되거나, 자산유동화에 관한 법률상의 유동화전문 유한회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 관한 법률상의 투자유한회사 등 한정된 범위에서 이용되어 왔습니다.

개정상법은 최소자본금, 사원총수, 지분양도 등에 대한 제한을 폐지하고, 사원총회 소집방법과 조직변경 결의요건 등을 완화함으로써 보다 간편하게 유한회사를 설립, 운영할 수 있도록 함으로서 향후 유한회사의 활용도가 증가될 것으로 기대됩니다. 다만, 개정 상법 하에서도 사채발행이 제한되는 점은 유의할 필요가 있으며, 상장과 관련하여서는 개정 상법에 따른 유한회사 상장방법에 대한 연구가 진행 중입니다.