벤처기업 창업자 보유 지분에 대하여 복수의결권을 부여할 수 있도록 하는 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”) 개정안이 ’23. 4. 27. 국회 본회의에서 의결되었습니다. 국회 본회의를 통과한 본 개정안은 정부로 이송된 뒤, 국무회의 심의 및 공포 절차를 거쳐 시행될 예정입니다.
1. 주요내용
본 개정안의 도입 취지는 벤처기업이 대규모의 투자 유치로 인하여 창업자의 지분이 희석되더라도 복수의결권을 통해 창업자가 안정적인 경영을 할 수 있도록 하기 위한 것으로, 일정한 요건을 갖춘 창업자가 대규모 투자유치로 인해 경영권에 영향을 받게 되는 경우에만 복수의결권 주식을 발행할 수 있으며, 주요내용을 요약하면 다음과 같습니다.
| 요건 | 주요 내용 |
| 창업주 관련 요건 |
아래의 요건을 모두 갖춘 주주(창업주)에 대해서만 발행 가능함
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| 대규모 투자 유치 관련 요건 |
아래의 요건이 모두 충족된 투자유치시에만 복수의결권 주식을 발행할 수 있음
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| 절차 요건 |
의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써, 복수의결권 발행과 관련된 사항을 정관으로 정하고 복수의결권 주식을 발행하는 주주총회 결의를 하여야 함 |
| 복수의결권 관련 내용 |
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| 기타 사항 |
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2. 시사점
법무법인(유) 세종에서는 벤처기업의 복수의결권 주식 제도 추진계획이 발표될 당시 뉴스레터를 통해 당시 공개된 복수의결권 주식 제도의 문제점들을 분석해 드린바 있습니다.
이번 본회의 통과로 확정된 벤처기업법 개정안의 경우, 창업주의 범위를 벤처기업의 설립 당시 발기인으로 한정하고 있어 벤처기업 설립 이후 다른 회사를 인수합병하여 공동경영하고 있는 경우 또는 설립 이후 다른 창업자가 회사를 인수하여 장기간 경영해온 경우 등 설립시 발기인에 해당하지는 않지만 실질적으로 벤처기업의 창업주로 볼 수 있는 경영자들에 대해서는 복수의결권 주식을 부여할 수 없다는 점은 아쉬움으로 남습니다.
한편, 벤처기업법 개정안은 복수의결권 주식 인수대금을 창업주가 기보유한 보통주로 납입할 수 있도록 하여 창업주의 추가 인수대금 마련 문제는 일부 해소된 것으로 보이나, 다만 이와 관련하여 아래와 같은 점들은 유의할 필요가 있습니다.
- 창업주가 기보유한 보통주로 복수의결권 주식에 대한 납입을 하기 위해서는 총주주의 동의가 필요합니다. 따라서 다른 주주 1인만 반대하더라도 보통주식이 아닌 금전으로 주금을 납입을 하여야 합니다. 지난 뉴스레터에서 말씀드린 것과 같이 창업자가 납입 대금을 자체적으로 조달하는 것이 쉽지 않다는 현실을 고려하면 총주주의 동의를 받도록 한 것은 복수의결권 주식제도의 실효성을 크게 감소시킬 우려가 있습니다.
- 한편, 보통주로 납입을 하는 경우, 세무적인 관점에서는 이를 창업주가 회사에 주식을 현물출자 방식으로 양도하는 것으로 볼 가능성이 높아 보입니다. 이는 법문에서 보통주식의 “복수의결권 주식으로의 전환”이 아닌 “복수의결권 주식에 대한 납입”이라는 용어를 사용하고 있고 또한 그것이 현물출자에 해당한다는 전제 하에 현물출자 검사에 대한 상법 제422조의 적용을 명시적으로 배제하고 있기 때문입니다. 따라서 조세특례제한법 등 소득세 관련 법령의 개정이 이루어지지 않을 경우에는 창업주는그 양도차익(납입 당시의 보통주식의 시가와 취득가액의 차액)에 대해서 양도소득세를 부담하게 될 수 있습니다.
1 위의 1~3의 요건을 모두 충족하는 자들이 둘 이상인 경우 공동창업주로 보아, 공동창업주의 의결권 있는 지분 합계가 50%를 초과하는 경우에도 공동창업주 각각에 대하여 복수의결권 부여가 가능합니다.
