2023. 6. 20. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 개정안이 공포되었습니다. 이번 개정안 중 공정거래 자율준수 프로그램(이하 “CP”) 관련 개정사항에 대해 특히 관심을 기울일 필요가 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 개정의 배경- 강조되는 CP의 중요성

공정거래위원회(이하 “공정위”) 위원장은 2022. 12. 13. CP 활성화를 국정과제의 하나로 선정하고, CP 법제화 등 제도적 기반마련을 위해 적극 노력하고 있으며, CP가 기업 내 ‘작은 공정위’로 자리 잡을 수 있도록 적극 지원하겠다고 밝혔습니다. 이와 궤를 같이 하여 공정위는 2023. 4. 14. ‘공정거래위원회 조사절차에 관한 규칙’을 개정하여 조사 편의를 위해 준법지원부서를 우선적으로 조사하는 행위를 금지하기도 하였습니다.

이러한 추세를 반영한 공정거래법 개정안이 2023. 6. 20. 공포되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

참고로, 대법원은 최근 입찰담합 사건과 관련하여 임원에게 ‘합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무’가 있다거나(대법원 2022.5.12. 선고 2021다279347 판결), 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 경우에는 대표이사에게 이와 관련된 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동되도록 노력할 의무가 있고 이를 의도적으로 외면한 결과 다른 이사 등의 위법한 업무집행을 방지하지 못하였다면, 이는 대표이사로서 회사 업무 전반에 대한 감시의무를 게을리한 것이라고 판단(대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368판결)하는 등 내부통제시스템의 구축 및 운용에 관한 대표이사 및 이사의 책임 범위를 폭넓게 인정하고 있습니다.

2. CP 운영 현황 및 공정거래법 개정안의 주요 내용

이번 개정안에서는 공정위의 CP 관련 정책 시행, 사업자의 CP 운영 상황 평가 및 CP 평가기관의 지정ㆍ취소에 관한 근거 조항을 마련하였습니다. 아울러, 공정위가 평가 결과 등에 따라 사업자에 대하여 시정조치ㆍ과징금 감경이나 포상 또는 지원 등을 할 수 있도록 하였습니다.

3. 시사점

위 CP 제도 개선에 관한 규정은 공포일로부터 1년이 경과한 2024. 6. 21.부터 시행되며, 이에 따라 시정조치∙과징금 감경 등에 관한 대통령령 및 기타 하위법령도 시행일 전까지 정비될 것으로 보입니다.

기업담당자들 입장에서는 새로운 CP 제도 시행에 따른 혜택을 충분히 받을 수 있도록 미리 높은 등급을 취득해 둘 필요가 있는데, 등급평가 대상 및 기준에 따르면 (i) CP 평가는 1년 이상 CP 운용 기업 중 평가를 신청한 기업을 대상으로 실시하는 것이 원칙이고, (ii) 2년 이상 연속으로 CP등급평가를 신청하면 그 기간에 따라 차등하여 가점을 받으며, (iii) 정책개선 참여 실적에 따른 가점도 배정되어 있는 등 CP 제도를 상당 기간 안정적으로 운영하여 실적을 쌓아온 기업이 높은 등급을 받을 수 있도록 설계되어 있습니다.

따라서 추후 CP 등급 평가에서 높은 등급을 받기 위해서는 이번 개정안 시행 전부터 미리 CP 제도를 도입ㆍ운영하여 평가 대상 및 가점 기준을 충족할 필요가 있을 것으로 보입니다.

이와 관련하여, 저희 법무법인은 공정거래를 포함하여 종합적인 CP 자문서비스를 제공할 수 있는 TF를 운영하고 있으므로 상기 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으시거나 도움이 필요하신 경우에는 언제든지 연락 주시기 바랍니다.