한국거래소는 2023. 12. 7. 유가증권시장 상장법인의 금년도 기업지배구조보고서 공시 현황을 점검하여 이에 대한 분석 결과를 발표했습니다. 이에 따르면, 공시대상 상장기업 366개사의 핵심지표 준수율 및 기재충실도는 전년 대비 소폭 개선되거나 전년과 유사하였습니다. 그러나 자산총액 2조원 이상인 기업에 비하여 자산총액 2조원 미만인 기업의 핵심지표 준수율 및 기재충실도는 여전히 격차가 큰 것으로 나타났습니다.

기업지배구조보고서 의무공시 대상은 2024년부터는 자산총액 5천억원 이상 상장기업으로, 2026년부터는 전체 유가증권시장 상장기업으로 확대될 예정입니다. 새로 의무공시 대상이 되는 기업들은 기업지배구조 핵심지표 준수율 및 기재충실도를 높일 수 있도록 기업지배구조보고서 가이드라인을 숙지하고 이에 따른 보다 적극적인 지배구조 개선 노력을 기울일 필요가 있을 것입니다.

본 뉴스레터에서는 기업지배구조 공시 현황 분석 결과의 주요 내용과 시사점에 대하여 살펴보겠습니다.

1. 점검 경과

올해 기업지배구조보고서 의무공시대상은 자산총액 1조원 이상 상장기업으로 총 366개사가 보고서를 공시하였습니다. 한국거래소는 보고서 전수점검을 통해 가이드라인¹ 준수가 미흡한 기업에 대한 정정공시 요구 등 필요한 조치를 11월 중 완료하였고, 이에 따라 총 39개사가 보고서 오류사항에 대하여 정정공시 요구를 받았습니다. 아울러 한국거래소는 이번 점검 결과를 바탕으로 기업지배구조보고서 우수 공시 기업을 선정하여 포상할 계획을 밝혔습니다.

2. 분석 결과

1) 지배구조 핵심지표 준수 현황

지배구조 핵심지표란 투명한 기업지배구조 확립을 위해 특히 준수가 장려되는 핵심적인 지표 15개로, 기업지배구조보고서 가이드라인에서는 이를 보고서 도입부에 기재하도록 하고 있습니다.

분석 결과에 따르면, 기업지배구조보고서 의무공시기업의 핵심지표 준수율 평균은 전년도 60.7%에서 올해 62.3%로 소폭 상승하였습니다. 다만 자산총액 1조원 이상 2조원 미만 기업의 준수율은 자산총액 2조원 이상 기업과 비교했을 때 2년 연속 17%p 이상 차이를 보이는 등 상대적으로 저조한 것으로 나타났습니다.

아울러 전체 15개의 핵심지표 가운데 6개 지표의 준수율은 60%를 밑돌아 다른 지표 대비 미흡한 것으로 분석되었습니다. 아래 <표1>의 음영 부분이 준수율이 낮은 핵심지표입니다.

<표1> 핵심지표 준수율 평균 현황

출처: 한국거래소

주주 분야를 살펴보면, 전자투표 실시, 주주총회 분산개최 등 주주의 참여와 의결권을 보장하기 위한 지표의 준수율이 꾸준히 상승하였으나 일부 항목은 다소 개선이 더딘 것으로 나타났습니다. 특히 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위한 주총 4주 전 소집 공고 지표의 준수율은 32.7%에 그쳐 여전히 낮은 수준을 보이고 있으며, 이른바 ‘코리아 디스카운트’ 요인 중 하나로 지적되는 배당과 관련해서도 기업들은 주주에게 중장기 배당정책을 공개하는 데 여전히 소극적인 것으로 조사되었습니다. 명문화된 배당정책을 수립하여 주주에게 통지한 기업은 49.7%로 전년 대비 증가하였으나, 자산규모 2조원 이상 기업의 경우 62.3%가 배당정책을 갖춘 반면 2조원 미만 기업의 경우 이러한 비율이 27.2%에 불과하여 자산 규모에 따라 큰 편차를 보였습니다.

이사회 분야를 살펴보면, 장기재직(6년 초과) 사외이사 부존재 지표는 상법 시행령 개정 영향 등으로 100%에 가까운 준수율을 보였으나, 집중투표제 채택, 이사회 의장과 대표이사 분리 지표 등은 상대적으로 준수율이 낮았습니다. 또한 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련한 기업의 비율은 전년 대비 6.4%p 상승하였으나, 여전히 40.9%에 머물러 아직은 미흡한 수준인 것으로 드러났습니다.

핵심지표 외의 특기할만한 사항으로, 여성 이사를 선임한 기업의 비율은 2021년 44.6%, 2022년 50.5%였으나 올해에는 55.7%로 늘어나 여성 이사를 선임한 기업의 비율이 지속적으로 상승하였습니다. 또한 이사회 내 ESG 관련 기능을 수행하는 위원회를 설치 및 운영하는 기업의 비율은 48.1%이며, 특히 자산총액 2조원 이상 기업의 경우 63.2%가 이러한 위원회를 설치하고 있는 것으로 집계되었습니다. 아울러 전체 기업의 77%가 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 그 중 96.7%는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 전년도의 76.3%에 비해 대폭 증가한 것으로, 의무공시 대상기업 대부분이 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하도록 하는 나스닥(NASDAQ) 등의 글로벌 스탠다드를 수용하고 있음을 보여주고 있습니다.

2) 보고서 기재충실도

보고서 기재충실도는 한국거래소의 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 기준으로 세부 항목별 기재충실도를 평가 및 합산하여 산정됩니다. 올해 보고서 기재충실도는 전년 대비 소폭 하락한 75.3점으로, 이는 자산총액 1조원 이상 2조원 미만 기업들의 기재충실도가 하락하였기 때문인 것으로 보여집니다.

<표2>자산규모별 보고서 기재충실도 평균 현황

또한 외국인 지분율이 높은 기업일수록, 최대주주 지분율이 낮은 기업일수록 기재충실도가 높아지는 경향을 보였습니다. 한국거래소에 따르면, 이는 외국인 투자자나 비지배주주(소액주주 등)의 관여가 높을수록 지배구조 공시 투명성이 증대되는 효과가 있음을 시사합니다.

3. 시사점

한국거래소는 기업지배구조보고서 의무공시기업들의 평균 핵심지표 준수율이 개선된 것은 최근 ESG에 대한 관심이 높아진 상황에서 기업들의 지배구조의 중요성에 대한 이해도가 높아진 것과 관련이 있다고 보고 있습니다. 다만 자산총액 2조원 이상 기업의 경우 핵심지표 준수율과 기재충실도 점수가 높은 반면 자산총액 1조원 미만 2조원 이상 기업의 경우 핵심지표 준수율에 있어 자산총액 2조원 이상 기업과 17%p 이상의 차이를 보이는 등 기업규모별 격차가 여전히 해소되지 아니한 것으로 나타나고 있어 이들 기업들의 보다 적극적인 지배구조 개선 노력이 필요하다는 점이 지적되고 있습니다.

내년부터는 자산총액 5천억원 이상의 상장기업으로 기업지배구조보고서 의무공시기업의 범위가 확대되어 기업지배구조보고서 제출 기업의 수가 대폭 증가할 것으로 예상되는 가운데, 한국거래소는 신규 의무공시기업들에 대한 사전교육을 진행하는 등 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 지원할 방침입니다. 이와 관련하여 새로 공시를 준비하는 기업들로서는 먼저 기업지배구조보고서 가이드라인을 면밀히 검토하고 이에 따라 기업지배구조 핵심지표 준수율을 자체적으로 점검 및 개선하면서 보다 충실한 기업지배구조보고서 작성을 준비할 필요가 있을 것입니다.

¹ 주주, 이사회, 감사기구에 대한 10개 핵심원칙, 28개 세부원칙 및 15개 핵심지표로 구성 (관련 뉴스레터)

법무법인(유) 세종은 경영환경에 적합한 기업지배구조 개선방안 도출, 미준수 사유에 대한 경영환경에 따른 합리적 설명을 포함한 보고서 작성 및 공시 자문을 성공적으로 수행하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 문의 바랍니다.