EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group, 유럽 재무보고자문그룹)은 지난 12월, 지속가능성 보고 기준인 ESRS (European Sustainability Reporting Standards)의 이행을 위한 지침 초안을 제공하였습니다. EFRAG은 올해 2월까지 공개 의견 수렴 후, 이 지침의 내용을 확정할 예정입니다.
EFRAG이 제공한 지침은 총 3개로, 이해관계자에게 보고해야 할 중대한 정보를 식별하는 “중대성 평가(Materiality Assessment, “중요성 평가”라고도 합니다.) 절차의 실무 지침인 ‘중대성 평가 이행 가이던스(Materiality Assessment Implementation Guidance)’와 밸류체인 통합 정보 보고 이행을 위한 ‘밸류체인 이행 가이던스(Value Chain Implementation Guidance)’, 마지막으로 ESRS의 세부지표를 제공하는 ‘ESRS 데이터포인트 이행 가이던스(ESRS datapoint implementation guidance)입니다.
이중 첫번째 지침인 중대성 평가 이행 가이던스(이하 ‘가이던스’)에서는 국내에서도 지속가능경영보고서를 발간하는 기업 대부분이 수행하고 있는 이중 중대성 평가(Double Materiality Assessment)의 방법에 대해 권장사항 및 단계를 구체적으로 설명하고, FAQ를 제공하고 있습니다.
본 뉴스레터에서는 가이던스에서 제시하는 주요 내용을 살펴보고 국내 기업의 지속가능경영보고서 작성과 ESG 공시에서의 유의사항을 알려드리고자 합니다.
1. 중대성에 대한 ESRS의 접근 방식
ESRS는 2개의 공통 표준(Cross-cutting Standards)과 환경(5개), 사회(4개), 지배구조(1개)의 지속가능성 이슈를 포괄하는 10개의 주제별 표준(Topic-specific Standards)으로 구성되어 있습니다. ESRS에서는 의무 공시사항인 ESRS 2(일반 공시사항)을 제외하고는 개별 기업이 중대성 평가를 통해 공시할 정보를 자체적으로 결정할 수 있도록 하였습니다. 이는 개별 기업이 자신이 처한 상황과 크게 관련이 없는 정보는 공시 대상에 제외할 수 있도록 하여 정보 공시에 소요되는 비용을 줄일 수 있도록 하기 위함입니다.
ESRS는 중대성 평가 절차를 통해 다음 세 가지 관점에서 지속가능성 이슈의 공시 필요 정보를 식별하도록 하고 있습니다.
(1) 기업의 경영 활동이 사람과 환경에 미치는 영향의 중대성(impact materiality)
(2) 지속가능성 이슈가 기업의 재무적 위험과 기회에 미치는 영향의 중대성(financial materiality)
(3) 위의 (1) 관점, (2) 관점을 모두 고려하는 이중중대성(double materiality)
중대성 평가의 대상은 ESRS에서 제시하는 대부분의 공시 표준 항목과 더불어 기업의 경영환경에 따라 자체적으로 식별한 지속가능성 이슈이며, 기업은 특정 지속가능성 이슈가 중대하지 않다고 평가하여 공시하지 않는 경우에는 그러한 결론에 이르게 된 근거로서 중대성 평가 결과에 대해 자세한 설명을 제공해야 합니다.
2. 중대성 평가 절차
■ 1단계: 기업을 둘러싼 대내외 환경(지속가능성 맥락)의 이해
중대성 평가의 범위는 기업의 자체 활동 및 비즈니스 가치사슬 전체입니다. 이에 기업은 비즈니스 활동 및 관계, 이러한 관계가 발생하는 맥락, 그리고 주요 영향을 받는 이해관계자들을 식별합니다. 또한 대외 환경으로서 기업과 관련된 법률 및 규제 환경을 분석하고 지속가능성 트렌드를 식별하여 기업 개요를 구성합니다.
■ 2단계: 실제적 및 잠재적 영향, 위험 및 기회의 식별
이 단계에서 기업은 자체적인 운영과 밸류체인 전반에 걸쳐 ESG 이슈와 관련된 중대한 영향(Impact), 위험(Risk) 및 기회(Opportunity)를 식별합니다. 이 단계에서 기업은 UN 기업과 인권 이행 지침 (Guiding Principles on Business and Human Rights, UNGPs) 및 OECD 다국적기업 가이드라인(OECD Guidelines for multinational enterprises) 등 국제적으로 합의된 지속가능성과 관련한 실사 프로세스, 기업 내부의 리스크 관리 및 고충처리 절차를 참고할 수 있습니다.
■ 3단계: 중대한 영향, 위험 및 기회에 대한 평가와 결정
이 단계에서 기업은 중대한 실제 및 잠재적 영향과 중대한 위험 및 기회를 결정하기 위한 평가 기준을 적용합니다. ESRS 1과 ESRS 2에서는 중대성 평가를 위한 적절한 정성적, 정량적 기준을 설정하는 것을 강조하고 있으며, 특히 이러한 기준이 어떻게 설정되거나 적용되는지 공개할 것을 요구합니다. 또한 1-3단계에 걸쳐 실시한 이중 중대성 결과는 경영진과 함께 검증하는 것이 바람직합니다.
(1) 영향 중대성(Impact materiality) 평가
기업은 비즈니스 전 단계의 밸류체인(직접적인 계약 관계에 국한되지 않음)에서 단·중·장기적으로 사람, 환경에 대한 실질적 또는 잠재적, 긍정적 또는 부정적으로 중대한 영향을 미치는 지속가능성 이슈를 찾아내고, 정량/정성적 기준점을 사용하여 현재(실제)/잠재적 영향의 중대성을 평가해야 합니다.
(2) 재무 중대성(Financial materiality) 평가
기업은 앞서 식별한 지속가능성 관련 기회와 위기에 대한 중대성을 평가하기 위해 재무 성과 및 상황, 현금 흐름, 자본에 대한 접근성과 비용 측면에서 기업에 미치는 재무적 효과를 기반으로 우선순위를 평가해야 합니다. 이때, 이러한 우선순위는 정량적/정성적 기준점을 사용하여 평가합니다.
또한 이 단계에서는 영향 중대성 평가에서 식별한 이슈로 인해 중대한 재무적 효과가 발생하는지 여부를 평가할 수 있으며, 기업은 전사적 리스크 관리(ERM) 체계와 연계하여 해당 위험 및 기회의 발생 가능성 또는 관련 재무적 효과를 추정할 수 있습니다. 또한 사업부서와 협력하여 투자자 및 기타 거래중인 금융기관(예: 은행)과 함께 중대한 위험 및 기회를 평가하고 검증할 수 있습니다.
■ 4단계: 보고
기업은 앞 단계에서 실시한 평가 절차와 결과를 기반으로 다음 사항을 보고해야 합니다.
- 중대한 영향, 위험 및 기회를 식별하고 평가하는 절차에 대한 설명
- 중대한 영향, 위험 및 기회와 전략 및 비즈니스 모델과의 상호 작용
- 기업이 해당 정보를 평가하는 데 사용한 기준점 및 공개할 중대한 정보를 어떻게 결정했는지에 대한 설명 및 관련 ESRS 공시 요구사항
3. 중대성 평가 관련 주요 FAQ 및 유의사항
(1) 중대성 평가 업데이트 주기
CSRD는 지속가능성 보고는 기업의 경영 보고서의 일부이기 때문에, 기업이 매년 ESRS에 따른 지속가능성 보고를 할 것을 규정하고 있습니다. 따라서 중대성 평가 결과는 매년 공시되어야 합니다. 다만 이전 기간에 수행한 중대성 평가 결과가 보고일에도 확인되었다는 적절한 근거 또는 증거가 제시될 경우, 이전 중대성 평가에 도출된 결론을 지속가능성 보고 시 활용할 수 있습니다.
(2) 자회사, 해외 법인 등을 중대성 평가에 포함하는 방법
ESRS는 중대성 평가를 위한 특정 절차를 규정하고 있지 않습니다. 다만, 대규모 기업 그룹의 모회사는 지속가능경영 보고서에 그룹 차원의 영향, 위험 및 기회를 공개해야 하며, 이를 위해 모회사는 그룹의 법적인 구조와 관계없이 그룹 전체에 대한 중대성 평가를 수행해야 합니다. 모회사는 다음을 포함한 다양한 접근 방식을 사용하여 그룹 단위의 중대성 평가를 수행할 수 있습니다.
- 하향식(top-down) 접근 방식: 그룹 차원에서 특정 사안에 대해 자회사의 참여 또는 소통을 통해 평가하는 방식
- 상향식(bottom-up) 접근 방식: 자회사 단위에서 중대성 평가를 수행하고 그 결과를 통합하는 방식
(3) 중대성 평가 과정에서 이해관계자의 참여 및 이해관계자 소통
ESRS는 “이해관계자 참여(stakeholder engagement)”를 보고 목적으로의 이해관계자 설문에 한정하지 않으며, 중대성 평가에 있어 OECD 가이드라인과 UN 기업과 인권 이행지침 등 기업의 책임경영을 위한 국제적 실사 지침에 따른 실사 체계로부터 정보를 획득한다는 점을 명시하고 있습니다. 특히 ESRS는 영향을 받는 이해관계자의 참여가 중대성 평가의 핵심임을 강조합니다. 영향을 받는 이해관계자란, 기업의 활동과 밸류체인 전반에 걸친 직·간접적인 비즈니스 관계를 통해 긍정적 혹은 부정적으로 영향을 받거나 향후 받을 수 있는 개인 또는 그룹을 뜻합니다. 그러나 중대성 평가 과정에서 모든 이해관계자를 참여시켜야 하는 것은 아니며, 기업은 지속가능성 이슈에 따라 영향을 받는 이해관계자 그룹을 달리하여 참여시킬 수 있습니다.
(4) 다른 ESG 공시 가이드라인과 연계 방법
GRI(Global Reporting Initiative) 표준에 따른 중대성 평가는 ESRS의 중대성 평가 중 영향 중대성 평가의 기반이 됩니다. 또한 IFRS의 지속가능성 공시 표준과 ESRS에서 언급되는 재무 중대성의 범위가 동일한 관계로 ESRS를 적용하는 기업은 IFRS 지속가능성 공시 표준에 따라 공시해야 하는 지속가능성 관련 위험 및 기회에 대한 정보를 식별할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이외에도 기업의 영향, 위험 및 기회에 대한 중대성 평가는 UN 기업과 인권 이행지침 및 OECD 다국적기업 가이드라인과 같은 국제적인 문서에 정의된 바와 같이 실사 체계 수립 및 이행의 결과를 활용할 수 있습니다.
(5) 다양한 산업군에 속한 그룹사의 공시 방법
ESRS는 “지속가능성 보고는 재무제표와 동일한 보고 주체(기업)에 대해 작성해야 한다”고 규정하고 있으므로(ESRS 1 문단 62) 기업이 연결재무제표를 작성하는 경우, 보고 주체는 그룹 전체입니다. 이에 따라 중대성 평가 결과, 특정 지표가 중대하다고 결정되면 해당 지표에 대한 공시 시에는 전체 그룹에 대한 데이터가 포함되어야 합니다. 단, 공통 표준 또는 향후 제정될 산업 부문별 표준에서 다르게 명시되어 있는 경우는 제외됩니다.
저희 법무법인(유) 세종 ESG 센터는 다양한 부서가 맞닥뜨리는 ESG 관련 사항에 종합적으로 도움을 드리고 있으며, 기존의 ESG 경영 자문을 포함하여 다양하고 새로운 유형의 ESG 관련 자문도 제공하고 있습니다. 특히 지속가능성 환경에 대한 법률 및 규제환경 분석을 바탕으로 기업의 지속가능성 보고 고도화에 필요한 심층적인 이중중대성 평가를 제공하고 있습니다. 저희 뉴스레터와 관련한 문의사항 및 ESG 관련 문의사항이 있으신 경우 관련 전문가의 연락처로 연락 바랍니다.
