Ⅰ. 서론: 개정의 배경과 의의

러시아는 국제 제재와 외국인 투자 위축이라는 이중의 압력 속에서도 기업 환경을 개선하고 투자자의 신뢰를 회복하기 위한 법제 개편을 이어가고 있습니다. 특히 기업지배구조와 관련된 제도 개편은 단순한 규제 완화를 넘어 외국 자본 유치와 기업 활동의 안정성을 높이는 데 중요한 의미를 가집니다.

이 가운데 2025년 9월부터 시행되는 「유한책임회사법」 제21조와 「민법」 제93조 및 「유한책임회사법」 제7조, 「주식회사법」 제10조 개정은 유한책임회사의 지분 매각에 따른 우선매수권 제도를 유연화하고 유한책임회사 및 주식회사의 지분/주식을 법인이 단독 소유하는 것을 허용하기 위한 것으로 이는 주주 간 권리 관계와 기업 지배구조 설계에 직접적인 영향을 미칠 변화로 주목받고 있습니다. 또한 이는 러시아에 투자하는 외국 기업에도 상당한 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

Ⅱ. 우선매수권 규정의 유연화

종전에는 러시아 유한책임회사의 사원이 지분을 제3자에게 매각하는 경우, 다른 모든 사원에게 자동적으로 우선매수권이 부여되었습니다. 이러한 제도는 소수 사원의 권리를 보호한다는 측면에서는 의미가 있었지만, 실제 운영에서는 여러 한계가 드러났습니다.

가장 큰 문제는 절차 지연이었습니다. 매수 의사가 없는 사원에게도 권리 행사 여부를 일일이 확인해야 했기 때문에 매각 절차가 늦어지거나 협상력이 불필요하게 분산되는 사례가 많았습니다. 일부 사원은 우선매수권을 협상 지렛대로 활용해 매각 조건을 조정하고자 하는 경우도 있었습니다. 이러한 구조는 외국 기업이 전략적 투자자를 신속히 유치하거나 지분 조정을 추진하는 데 현실적인 장애가 되었습니다.

개정 이후에는 우선매수권이 더 이상 모든 주주에게 자동적으로 부여되지 않고, 회사 정관에서 달리 정할 수 있게 되었습니다(「민법」 제93조, 「유한책임회사법」 제21조). 예컨대 정관 규정으로 일정 지분 이상을 보유한 사원에게만 우선매수권을 부여하거나, 특정 상황(예: 제3자 매각)에 한정해 우선매수권을 부여하는 것이 가능하게 되었습니다.

이로써 러시아 유한책임회사는 정관 규정을 통해 지분 매각 및 이에 따른 신규 사원의 유치나 사원 구성의 변경 등을 보다 원활하게 추진할 수 있게 되는 등 지배구조를 보다 전략적으로 설계할 수 있게 되었으며, 이는 형식적 권리 보장에서 벗어나 실제 경영 현실을 반영하는 방향으로 제도를 개선한 것으로 평가됩니다.

Ⅲ. 법인의 단독 소유 구조 허용

단일 사원 혹은 주주로 구성된 법인도 이제는 다른 법인(자회사 포함)의 유일한 사원 또는 주주가 될 수 있게 되었습니다 (「유한책임회사법」 제7조, 「주식회사법」 제10조). 개정 전까지는 단일 사원/주주의 법인이 다른 법인의 유일한 사원 또는 주주가 되는 것이 금지되어 있었습니다. 이에 러시아에서 자회사를 설립할 때 외국 기업은 반드시 소수 지분을 가진 명의상 사원/주주를 두어야만 했습니다.

이러한 명의상의 사원/주주는 기업 경영에 있어 어떠한 실질적인 권한을 보유하고 있지 않으나, 그들의 존재로 인해 자회사 청산이나 지분 정리 과정에서 불필요한 협의 절차가 추가되고 때로는 사원/주주로서의 지위를 활용해 기업 운영에 영향력을 행사하려고 시도하는 등 기업 경영에 불편을 초래하기도 했습니다. 

이번 개정으로 단일 사원/주주를 가진 법인의 단독 소유가 가능해지면서 이러한 불합리한 상황이 해소될 전망입니다. 앞으로는 단일 사원/주주를 가진 한국 기업이 러시아 자회사를 직접 100% 소유할 수 있게 되어, 지배구조 단순화, 관리 비용 절감, 법적 투명성 제고 등의 효과를 기대할 수 있게 되고, 특히 다른 사원/주주를 두지 않아도 되어 기업 운영의 안정성과 효율성이 동시에 강화될 것으로 예상됩니다.

Ⅳ. 한국 기업의 시사점

이번 개정은 한국 기업의 러시아 진출과 운영 전략에도 여러 시사점을 제공합니다. 첫째, 합작투자 구조에서는 정관을 통해 우선매수권을 보다 정밀하게 설계할 수 있게 되었습니다. 이를 통해 소수 지분권자의 권리를 보호하면서도 지분 매각이나 이를 통한 새로운 사원의 유치를 보다 원활하게 할 수 있게 되어 투자의 안정성을 확보할 수 있게 되었습니다.

둘째, 투자 철수나 지분 매각 과정에서도 절차가 간소화될 수 있습니다. 과거에는 모든 주주에게 우선매수권이 자동적으로 부여되어 절차적 부담이 컸지만, 이제는 정관 설계를 통해 보다 유연하게 운영할 수 있어 구조조정이나 철수 전략의 실행력이 높아질 수 있습니다.

셋째, 자회사 지배구조의 단순화는 실질적 이점을 제공합니다. 단일 사원/주주를 가진 모회사가 자회사를 직접 100% 소유할 수 있게 되면서 명의상 주주의 관리가 필요 없게 되고 지배구조가 일원화됩니다. 이는 장기적으로 관리 비용을 줄이고 법적 리스크를 낮추는 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

다만 기회와 함께 과제도 존재합니다. 우선매수권 제도의 유연화는 정관 설계 방식에 따라 분쟁 가능성을 높일 수도 있으며, 단독 소유 구조는 책임이 집중되므로 모회사의 관리 부담이 커질 수 있습니다. 따라서 이번 개정을 단순한 제도 변화로만 볼 것이 아니라, 러시아 내 사업 전략을 전반적으로 재점검할 계기로 삼는 것이 필요합니다.

Ⅴ. 결론

2025년 9월부터 시행되는 「유한책임회사법」, 「주식회사법」 및 「민법」 개정은 러시아 기업지배구조 제도의 중요한 전환점을 이룹니다. 우선매수권 제도의 유연화와 단일 사원/주주를 가진 법인의 단독 소유 허용은 외국 기업의 투자 구조와 운영 방식에 직접적인 변화를 가져올 것입니다.

한국 기업에게는 합작투자 구조 최적화, 지분 매각 절차의 효율화, 자회사 지배구조 단순화라는 기회가 열리는 한편, 정관 설계와 내부 통제 강화라는 새로운 과제도 부여됩니다. 변화된 제도를 적극적으로 활용하되 잠재적 리스크를 선제적으로 관리하는 것이 안정적인 사업 운영의 핵심 과제가 될 것입니다.

법무법인(유) 세종 유라시아팀은 이번 개정의 의미를 다각도로 분석하고 있으며, 고객이 변화된 제도를 효과적으로 활용하고 잠재적 리스크를 최소화할 수 있도록 실질적이고 맞춤화 된 자문을 준비하고 있습니다.