2025년 하반기부터 상장회사 및 사업보고서 제출대상 법인의 중대재해 관련 공시의무가 대폭 강화되었습니다. 한국거래소의 공시규정 개정 및 금융위원회의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정으로 중대재해 발생 및 그에 따른 형사처벌 사실은 거래소에 즉시 공시하여야 하며 또한 사업보고서에도 기재하여야 합니다. 이번 뉴스레터에서는 개정 규정의 핵심 내용과 함께, 실무상 이슈가 되는 ‘중대재해 해당 여부가 불명확한 경우’의 공시의무에 대해서 설명드리겠습니다.
1. 중대재해 관련 한국거래소 수시공시 규정 신설
2025년 10월 20일부터 시행된 유가증권시장∙코스닥시장∙코넥스시장의 개정 공시규정에 따라, 상장회사는 다음 어느 하나에 해당하는 경우 사유 발생일 당일 한국거래소에 이를 공시해야 합니다.
- 산업안전보건법에 따라 중대재해 발생 사실을 고용노동부장관에게 보고한 때
- 해당 법인 또는 임원(퇴직자 포함)에 대하여 중대산업재해에 따른 형사처벌 사실이 확인된 경우
- 해당 법인 또는 임원(퇴직자 포함)에 대하여 중대시민재해에 따른 형사처벌 사실이 확인된 경우
산업안전보건법상 “중대재해”는 i) 사망자가 1명 이상 발생한 재해, ii) 3개월 이상의 요양이 필요한 부상자가 동시에 2명 이상 발생한 재해, iii) 부상자 또는 직업성 질병자가 동시에 10명 이상 발생한 재해*를 의미합니다(동법 제2조 제2호, 동법 시행규칙 제3조 각호). 사업주는 중대재해가 발생한 사실을 알게 된 경우에 지체 없이 발생 개요 및 피해 상황, 조치 및 전망, 그 밖의 중요한 사항을 지방고용노동관서의 장에게 전화∙팩스 또는 그 밖의 적절한 방법으로 보고해야 하는데(동법 제54조 제2항, 동법 시행규칙 제67조 각호), 이번 공시규정의 개정으로 상장회사의 경우에는 고용노동부에 보고한 당일에 이를 거래소에도 신고해야 합니다.
*중대재해처벌법상 중대산업재해는 i) 사망자가 1명 이상 발생한 재해, ii) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생한 재해, iii) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생한 재해(중대재해처벌법 제2조 제2호 각목)
또한 상장법인 또는 그 임원 등(퇴직한 자 포함)이 중대산업재해∙중대시민재해로 인해 형사처벌을 받은 사실이 확인된 때에도 거래소에 신고해야 합니다. 형사처벌 사실은 1심, 2심, 3심 등 모든 유죄판결을 대상으로 합니다(한국거래소, 유가증권시장 공시규정 일부개정 안내자료 참조). ‘형사처벌을 받은 사실이 확인된 때’에 관한 명시적 기준은 없으나 법인에게 판결문이 송달되거나, 판결 사실을 인지하게 된 경우 즉시 이를 공시하는 것이 바람직할 것입니다.
한편 자회사나 종속회사에게 위와 같은 사유가 발생한 경우, 상장회사인 지주회사나 지배회사는 이를 공시해야 합니다. 즉, 자회사나 종속회사가 비상장회사여서 위 규정에 따른 공시 의무가 없는 경우에도 지주회사나 지배회사가 공시를 하여야 한다는 점을 유의할 필요가 있습니다. 지주회사의 경우에는 자회사의 사유발생일 당일에(유가증권시장 공시규정 제8조 제1항 단서, 제7조 제1항 제1호 바목), 지배회사의 경우에는 종속회사의 사유발생일 다음날까지 신고해야 합니다(유가증권시장 공시규정 제8조의2 제1항 제8호, 제7조 제1항 제1호 바목).
2. 중대재해 관련 사업보고서 정기공시 규정 신설
2025. 12. 30. 부터 시행된 개정 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 상장회사 등 사업보고서 제출대상법인은 중대재해 발생사실을 고용노동부에 보고한 경우 i) 발생 개요 및 피해 상황, ii) 조치 및 전망, iii) 그 밖의 중요한 사항을 사업보고서에 기재해야 합니다(동규정 제4-3조 제1항 제3호 너목). 지주회사는 주요자회사를 포함하여 기재하며, 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 종속회사를 포함하여 기재해야 합니다(기업공시서식 작성기준 제11-3-16조 작성지침 iii., iv.).
한편, 사업보고서 제출대상법인 또는 그 임∙직원이 공시대상기간 중 중대재해처벌법위반으로 형사처벌을 받는 경우에는 기존 규정에 따라 이를 사업보고서에 기재해야 합니다(동규정 제4-3조 제1항 제3호 라목, 기업공시서식 작성기준 제11-3-1조, 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받은 경우에는 이를 사업보고서에 기재). 형사처벌은 확정 전이라도 유죄 선고를 기준으로 기재하며, 지주회사는 주요자회사를 포함하여, 연결재무제표 작성대상 법인은 종속회사를 포함하여 기재해야 합니다(기업공시서식 작성기준 제11-3-1조 작성지침 iv., ix., x.).
3. 중대재해 해당 여부가 불명확한 경우의 공시 의무
전술한 바와 같이, 산업안전보건법에 따라 중대재해 발생 사실을 고용노동부에 보고한 경우 상장회사는 이를 거래소에 공시할 의무를 부담합니다. 다만 실무상 사업장에서 사고가 발생하였다고 하여 곧바로 해당 사고가 ‘중대재해’에 해당하는지 여부가 명확하지 않은 경우도 적지 않습니다.
예를 들어, 산업안전보건법상 중대재해는 ‘산업재해’에 해당함을 전제로 하는바, 업무와 사고 사이의 인과관계가 인정되지 않는 경우에는 산업재해에 해당하지 않으므로 중대재해에도 해당하지 않습니다(동법 제2조 제2호, 제3호). 또한 중대재해의 요건 중 ‘3개월 이상의 요양이 필요한 경우’에 해당하는지 여부나 ‘직업성 질병’에 해당하는지 여부 역시 사고 발생 시점에는 사업주가 이를 제대로 판단하기 어려운 경우가 많습니다. 중대재해에 해당하지 않는 경우에는 고용노동부에 대한 보고 의무 자체가 발생하지 않으므로, 이를 전제로 하는 거래소 공시 의무 역시 발생하지 않습니다.
그러나 위와 같은 고용노동부 보고 및 거래소 공시의무를 위반하는 경우 과태료 등 그에 따른 제재가 부과될 수 있으므로 기업들에게는 중대재해 해당 여부가 다소 불명확하더라도 일단 보고 및 공시부터 해야 된다는 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 이후 수사기관이나 법원을 통해 해당 사고가 중대재해에 해당하지 않는 것으로 판단되더라도, 기업으로서는 그러한 보고 및 공시로 인하여 이미 발생한 불이익은 회복하기 어려울 수 있습니다.
이와 관련하여 중대재해 공시 자체에 관한 것은 아니나, 고용노동부는 업무상 질병의 경우 “업무수행성과 업무기인성에 대한 정확한 판단이 어려워 산업재해 발생 시점을 확정하기 곤란하므로, 근로복지공단이 해당 질병에 대해 요양승인을 한 때에 산업재해 발생보고 의무가 발생한다”고 질의회시한 바 있습니다(안전정책과-3840, 2005. 7. 6.). 또한 같은 취지에서 산업재해 해당 여부가 불명확한 경우에는 근로복지공단의 요양승인 결정에 따라야 한다는 유권해석도 제시한 바 있으며(2014. 7. 18.자 고용노동부 산업재해 발생 보고제도 변경 관련 해석 지침), 근로자가 사고 후 요양 중 증상이 악화되어 사망한 경우에도 사업주의 중대재해 발생보고 시점은 사망 시점이 아니라 ‘산재보험 유족급여 승인 시점’을 기준으로 한다는 질의회시를 한 바 있습니다(산재예방정책과-5209, 2019. 10. 25.).
위와 같은 고용노동부의 해석례들에 비추어 보면, 여러 제반 사정들에 대한 신중하고 합리적인 고찰 및 평가에 의하더라도 사업장에서 발생한 사고가 중대재해에 해당하는지 여부가 명확하지 않은 경우에는 근로복지공단의 요양승인 결정 등 중대재해 여부에 관한 관계기관의 1차적인 판단을 받은 시점에서 비로소 고용노동부 보고 의무와 거래소 공시 의무가 발생한다고 보는 것이 가능할 것으로 사료됩니다.
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