1. 서설
금융위원회는 2026년 1월 28일에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 「한국거래소 유가증권시장·코스닥시장·코넥스시장 공시규정」 개정안을 의결하였습니다. 이번 개정은 영문공시 대상회사 및 공시항목의 대폭 확대, 주주총회 표결결과의 세부 공개, 임원보수 공시의 내실화 등을 주요 내용으로 하며, 우리 자본시장의 정보공시 체계를 글로벌 기준에 부합하도록 재정비하려는 정책적 의지가 반영된 조치로 평가됩니다.
개정된 주주총회 표결결과 공시 관련 규정은 2026년 3월부터 즉시 적용되고, 영문공시 확대 및 임원보수 공시 관련 규정은 2026년 5월부터 시행될 예정인 만큼, 개정 규정의 적용 대상이 되는 회사는 내부 공시 프로세스, 번역·검토 체계, 주주총회 운영 및 보수 산정 관련 문서관리 체계를 전반적으로 점검할 필요가 있습니다. 본 뉴스레터에서는 이번 개정의 주요 내용과 함께, 기업 실무상 유의하여야 할 쟁점 및 대응 방안을 살펴보고자 합니다.
2. 영문공시 확대 (2단계 의무화)
가. 개정 내용
이번 영문공시 확대 조치는 기존 1단계 영문공시 제도 도입에 이은 2단계 조치로서, 우선 영문공시 대상회사를 자산 2조원 이상의 코스피 상장사 전체로 확대하였습니다. 이에 따라 영문공시 대상회사는 기존 111개사에서 265개사로 대폭 증가할 예정입니다.
또한 기존에는 주요경영사항 중 일부 항목에 대하여만 영문공시가 요구되었으나, 앞으로는 주요경영사항 전부(55개 항목)에 대하여 영문공시를 하여야 합니다. 여기에는 주주총회의 소집 및 표결결과, 영업·투자활동 관련 주요사항(거래처와의 거래중단 등)과 채권·채무에 관한 사항(단기차입금 증가 및 담보제공 등)뿐만 아니라 공정공시·조회공시 등 거래소 공시항목도 포함됩니다.
공시기한도 변경되었습니다. 자산이 10조원 이상이면서 외국인 지분율이 5% 이상인 코스피 상장사와 자산이 2조원 이상이면서 외국인 지분율이 30% 이상인 코스피 상장사의 경우, 종전에는 국문공시 제출 후 3영업일 이내였던 영문공시 제출 기한이 국문공시 제출 ‘당일’로 단축됩니다. 이는 사실상 국문공시와 영문공시를 병행하여 준비하는 체계로의 전환을 의미하며 공시 업무의 부담과 시급성이 증가할 것으로 보입니다.
이번에 새로 영문공시 대상회사가 된 자산 2조 원 이상 10조원 미만의 코스피 상장회사는 국문공시 제출 후 3영업일 이내에 영문공시를 제출하여야 됩니다. 다만, 공시항목은 주요경영사항 55개 전부로 기존 대형사와 동일하기 때문에, 공시항목이 누락되거나 번역상 오류가 발생하지 않도록 주의할 필요가 있습니다.
또한 당초 2028년 5월로 예정되어 있던 ‘3단계 방안’(코스피 전체 상장사로 확대)이 2027년 3월에 조기 추진될 예정이므로, 이번 영문공시 대상회사에 포함되지 않은 코스피 상장사 또한 중장기적 관점에서 영문공시 체계 구축을 준비할 필요가 있습니다.
나. 기업의 리스크 검토
(1) (불성실공시법인 지정) 영문공시 내용이 국문공시와 실질적으로 상이하거나 중요 사항이 누락된 경우, 한국거래소는 이를 공시 불이행 또는 공시 번복에 준하는 사안으로 평가할 가능성이 있습니다. 공시 불이행이나 번복으로 간주될 경우 벌점이 부과됩니다. 1년간 누계 벌점이 15점 이상이면 관리종목으로 지정될 수 있습니다(정부는 26. 2. 12.자로 1년간 누계 벌점 10점 이상이면 관리종목으로 지정할 수 있도록 하고 중대하고 고의적 공시위반은 한번이라도 상장폐지 대상에 포함시킨다는 내용의 개혁방안 발표)
(2) (소송 리스크) 영문공시는 단순한 국문 공시의 직역이 아니라, 영미법 체계 및 국제 금융시장에서 통용되는 용어의 의미를 고려한 정확한 표현이 요구됩니다. 동일한 용어라 하더라도 사용되는 용례에 따라 법적 책임의 범위나 투자자의 해석이 달라질 수 있으며, 특히 계약상 의무, 재무적 약정, 손해배상 관련 표현 등은 영어권 법체계에서 별도의 법적 함의를 가질 수 있습니다. 따라서 기업은 번역 문언의 정확성뿐 아니라 법적 의미의 정합성까지 함께 검토할 수 있는 내부·외부 전문가 체계를 갖출 필요가 있습니다. 영문공시의 오역, 용어 선택의 오류 또는 중요 정보의 누락으로 인해 투자자가 잘못된 투자판단을 하여 손해를 입었다고 주장할 경우 법적 분쟁의 소지가 있습니다. 고의 또는 중대한 과실로 허위·부실 기재가 이루어진 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제162조 등에 따라 손해배상 책임이 인정될 수 있습니다.
(3) (평판 리스크) 글로벌 기준에 부합하지 않는 미숙한 공시는 기업 가치에 부정적인 영향을 미칩니다. 부정확한 용어 사용(예: 성과급 산정 기준 오역 등)은 기업 지배구조의 투명성에 의구심을 갖게 하여 주가 하락의 원인이 될 수 있습니다.
다. 주요 대응방안
위와 같은 리스크를 최소화하기 위해 다음과 같은 체계적 준비가 필요합니다.
- 표준 용어집 활용: 금융당국과 한국거래소가 제공하는 표준 영문 용어집 및 AI 번역 지원 서비스를 활용하여 일관성을 유지해야 합니다.
- 법적 리스크 면책문구 삽입: 한국거래소가 제공하는 공식 면책문구 서식을 반드시 활용하여 오역에 따른 1차적 방어권을 확보해야 합니다.
- 검토 프로세스 구축: 단순 AI 번역에 의존하기보다는 IR 부서, 법무팀, 외부 자문기관 등이 참여하는 검토체계를 마련하여 국문공시와 영문공시 간 정합성을 확인하는 내부통제 프로세스를 정비하는 것이 바람직합니다.
3. 주주총회 표결결과 공시 강화
안건별 가결여부만 공시하던 기존 방식과 달리 2026년 3월 1일 이후부터 개최되는 주주총회에 대해서는 의안별로 구체적인 표결결과(찬성률, 반대·기권 등 비율 등)를 주주총회 당일 바로 공시하여야 합니다. 또한 공시대상기간 중 개최된 주주총회 표결결과는 사업보고서 등 정기보고서에도 기재되어야 합니다. 해당 규정은 다가오는 3월 정기 주주총회부터 바로 적용되므로, 회사는 주주총회 당일 현장에서 집계된 정확한 수치를 당일 공시할 수 있도록 사전 준비가 필요합니다.
4. 임원보수 공시 내실화
이번 개정안에는 임원 보수와 기업 성과 간의 연관성을 명확히 하기 위한 근거가 마련되었습니다. 이에 따라 임원 보수 공시항목에는 최근 3년간 총주주수익률(TSR) 및 영업이익 등을 임원 전체 보수총액과 병기하여, 주주들이 임원 보수의 적정성을 성과와 비교해 판단할 수 있도록 하여야 합니다. 또한, 주식매수선택권(스톡옵션) 외에도 양도제한조건부주식(RSU) 등 주식기준보상에 대한 공시가 강화됩니다. 기업은 세부 보수내역별 부여 사유와 산정 기준을 구체적으로 공시해야 하며, 특히 아직 지급되지 않은 미실현 주식기준보상에 대해서도 현금 환산액을 병기하여 실질적인 보상 규모를 알 수 있도록 하여야 합니다.
5. 맺음말
이번 개정은 단순히 공시 범위나 항목을 확대하는 것에 그치지 않고 상장회사의 공시 체계와 내부 통제 구조 전반에 중대한 영향을 미칠 것으로 평가됩니다. 영문공시의 범위 확대와 공시기한 단축은 내부 작성·검토 프로세스의 재정비를 요구하며, 주주총회 표결결과 및 임원보수 공시의 강화는 향후 주주권 행사 및 기업 지배구조 평가에 실질적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
특히 영문공시는 해외 투자자를 직접적인 정보 수요자로 전제하는 공시로서, 표현의 정확성과 법적 정합성이 더욱 중요해질 것으로 보입니다. 공시의무 위반은 불성실공시법인 지정, 벌점 부과, 매매거래정지 등 시장 제재로 이어질 수 있을 뿐 아니라, 경우에 따라서는 해외 투자자와의 분쟁이나 책임 문제로 확산될 가능성도 배제하기 어렵습니다.
이에 따라 상장회사는 영문공시 대상 여부 및 기한을 재확인하고, 국문·영문 공시의 병행 작성 체계, 주주총회 집계 절차, 보수 산정 관련 내부 문서관리 체계를 종합적으로 점검할 필요가 있습니다. 특히 영문 공시와 관련해서는 오역 가능성을 고려한 면책 문구 삽입, 영문 표현의 다의적 해석 가능성, 해외 투자자 관점에서의 문제 제가 가능성 등을 사전에 검토하는 절차를 마련하는 것이 바람직할 것입니다.
법무법인(유) 세종은 미국 증권거래위원회(SEC) 공시를 위한 가이드라인 영문 번역 자문을 수행하는 등 영문 공시 분야에서 글로벌 실무 역량을 보유하고 있습니다. 특히, 단순 번역을 넘어 법률적 맥락을 고려한 정교한 영문 공시 자문을 통해, 기업이 개정된 규제 환경 속에서 글로벌 투자자의 신뢰를 확보하고 법적 리스크에 효과적으로 대응할 수 있도록 최적의 솔루션을 제공해 드리고 있습니다.
