2026년 6월 15일, 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, "MAS")은 싱글 패밀리 오피스("SFO")에 대한 라이선싱 면제 프레임워크를 공식 시행하였습니다. 이와 함께 펀드 운용사 라이선싱에 관한 FAQ도 이를 반영하여 업데이트되었습니다. 아래에서는 이와 관련하여 싱가포르에 패밀리 오피스를 설립하거나 펀드 운용업 진출을 고려하는 분들께서 고려해야 할 핵심 사항을 정리하여 알려 드립니다.
1. SFO 라이선싱 면제 프레임워크의 주요 내용
면제 프레임워크에 따르면 SFO는 자기 자신 또는 동일 가족 구성원의 자산을 운용한다는 점에서 일반적인 펀드 운용사와 성격이 다르기 때문에 아래와 같은 요건을 충족하는 경우 증권선물법(Securities and Futures Act 2001, "SFA") 하의 자본시장서비스(CMS) 라이선스 취득 의무가 면제됩니다.
우선 SFO는 가족 신탁, 가족이 전액 출자한 법인, 가족이 단독 출연한 자선단체를 포함한 가족 구성원 및 그 주요 임직원(Executive Director, CEO, CFO 및 투자 전문인력)만을 위하여 펀드를 운용할 수 있으며, 주요 임직원의 출자 자산은 SFO 총 운용자산의 10%를 초과할 수 없습니다.
SFO는 신탁, 재단, 기타 다른 법적 구조를 통해 소유할 수 있으나, 그 자금 원천은 동일 가족 구성원(직·간접 보유 포함) 및 지배권이 없는 10% 이하의 지분을 보유한 주요 임직원으로 한정됩니다. "가족 구성원"에는 공통 조상의 직계 후손 및 그 배우자(전 배우자 포함), 입양 자녀, 의붓자녀, 시부모·장인장모, 형제자매의 배우자 등이 포함되며, 그 공통 조상은 SFO를 설립한 가장 젊은 세대로부터 5세대 이내이어야 합니다. 설립 이후에는 그 이후의 세대도 SFO의 자금운용 서비스를 받을 수 있습니다.
SFO는 반드시 싱가포르 법인으로 설립되어야 하며, SFO 및 그 투자기구(vehicle)는 각각 MAS 인가 은행에 계좌를 개설·유지해야 합니다. SFO의 투자기구는 해외에도 설립할 수 있으나 이 경우, 싱가포르 내 MAS 인가 은행 또는 Financial Action Task Force 기준에 부합하는 자금세탁방지/반테러자금조달(AML/CFT) 요건을 준수하는 해외 은행에 계좌를 개설·유지하여야 합니다.
2. 면제 신고 절차 및 경과규정
신규 SFO는 싱가포르에서 영업 개시 후 14일 이내에 MAS에 영업개시통지서(Notice of Commencement of Business)를 제출해야 합니다. 2026년 6월 15일 이전에 이미 운영 중인 기존 SFO에 대해서는 2027년 6월 15일까지 1년간의 경과기간이 부여됩니다. SFO는 통지서에서 면제 요건이 충족되었다는 것을 확인해 주어야 하며, 이와 함께 운용 자산을 제공한 가족 구성원 1인 및 SFO 이사 1인의 서명이 포함된 확인서를 첨부해야 합니다. 확인서에는 SFO의 최종 수익적 소유자들, CEO 및 이사들이 적격성을 갖추고 모든 법률을 준수하며, 중대 범죄 전력이나 자금세탁·테러자금조달 관련 이력이 없음을 확인하는 내용이 포함됩니다. 별도로 외부 변호사의 법률의견서 제출은 요구되지 않으나, SFO 스스로 면제 요건 충족 여부를 사전에 확인해야 합니다.
3. 펀드 운용사 라이선싱 주요 요건
위와 같은 SFO로서의 면제 요건을 충족하지 못하거나, 일반 투자자를 위한 펀드 운용업을 영위하고자 하는 경우에는 원칙적으로 MAS로부터 CMS 라이선스를 취득해야 합니다. 라이선스 심사에는 신청서 제출 후 약 6개월이 소요되나, 사업 모델이 복잡하거나 서류가 미비한 경우 더 오랜 시간이 소요될 수 있습니다. 심사를 통과하면 가인가(In-Principle Approval, "IPA")를 받게 되며, 이후 6개월 이내에 자본금 납입, 핵심 인력 선임 등의 요건을 충족해야 합니다. MAS는 IPA 발급 후 사업 계획이나 핵심 인력에 변경이 있는 경우 IPA를 철회할 수 있습니다.
라이선스 신청서에는 사업 모델, 투자 전략, 경영진의 전문성 및 리스크 관리·컴플라이언스·감사 체계를 명확하게 기술하여야 하며, 또한 최소 자본금 충족에 관한 증빙 및 주주·이사·대표자에 대한 적격성 확인서가 첨부되어야 합니다.
펀드 운용사의 Executive Director는 싱가포르에 거주하면서 펀드 운용사의 일상적 운영을 감독해야 하며, 비상임이사와의 역할 구분이 명확해야 합니다. 이사 및 주요 전문인력은 금융 서비스 업계에서의 관련 경력을 갖추어야 하고, 그 중 CEO 및 이사에 대해서는 관리·감독 경험이 요구됩니다.
4. 실무상 유의사항
싱가포르에서 패밀리 오피스를 설립하고자 하는 경우, 가장 먼저 고려해야 할 사항은 CMS 라이선스 면제 요건의 충족 여부입니다. 면제 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 CMS 라이선스를 받아야 하는데 이러한 경우에는 상당히 까다로운 요건을 충족해야 할 뿐만 아니라 상당한 시간과 비용이 소요되기 때문입니다.
은행 계좌 개설·유지 의무와 관련하여, MAS 인가 은행의 AML/CFT 실사를 거쳐야 합니다. 고액자산가의 경우, 자금 출처에 대한 소명 및 본국에서의 세무·외환 규정 준수 여부 등이 은행 실사 과정에서 중요한 검토 사항이 될 수 있습니다.
한편 실질적인 사업 기반이 없는 기존 CMS 라이선스 보유 법인을 인수하는 방식으로 펀드 운용업에 진출하는 것을 고려해 볼 수 있으나, 우선 그러한 법인을 인수하는 것에 대해서도 MAS의 승인을 득해야 할 뿐만 아니라 MAS는 그러한 방식을 통한 우회적인 펀드운용업 진출에는 부정적인 입장을 취하고 있기 때문에 라이선스 신규 취득에 비해 별다른 이점이 없을 수 있습니다. 기존 펀드 운용사를 인수하는 경우에는 각각의 사안 별로 인수 이후의 사업 계획, 배치될 인력의 적절성 등을 포함한 구체적인 사실관계를 고려하여 승인 여부가 결정됩니다.
본 뉴스레터는 공시된 자료에 기반한 일반적 안내 사항이며, 구체적인 사안에 대해서는 별도의 법률자문이 필요할 수 있습니다.
