신기술사업금융업자의 외국법상 펀드(글로벌 펀드) 결성·운용, 여신전문금융업법상 고유업무로 인정 – 금융위원회 법령해석(회신문 260150)의 주요 내용과 실무상 검토사항

1. 들어가며

금융위원회는 2026. 9. 7. 법령해석 회신문(일련번호 260150)을 통해, 신기술사업금융업자(이하 "신기사")가 외국법에 따라 외국에 펀드(이하 "글로벌 펀드")를 결성·운용하여 신기술사업자에게 투자하는 것은  「여신전문금융업법」(이하 "여전법") 제41조 제1항 제1호에 따른 신기술사업금융업자의 업무에 해당한다는 입장을 밝혔습니다.¹

그동안 신기사가 해외 투자를 하는 경우에는 국내에 설립된 신기술사업투자조합(이하 "신기사조합")을 통하여 해외 기업에 투자하는 방식이 주로 활용되어 왔고, 신기사가 직접 케이맨 제도, 미국 델라웨어, 싱가포르 등 외국법에 따른 펀드를 결성하여 운용하는 것이 여전법상 신기사의 업무 범위에 포함되는지에 대해서는 명확한 해석이 없었습니다. 이번 법령해석은 이러한 불확실성을 해소하였다는 점에서, 해외 투자자(LP)를 유치하거나 해외 기술기업에 투자하려는 신기사에게 투자 구조 설계상 선택지를 넓혀 준 것으로 평가됩니다.

이번 뉴스레터에서는 위 법령해석의 주요 내용과 의미를 살펴보고, 신기사가 실제로 글로벌 펀드를 결성·운용할 때 검토하여야 할 사항들을 정리하였습니다.

2. 법령해석의 주요 내용

(1) 질의 및 회답 요지

질의는 신기사가 외국법에 따라 글로벌 펀드를 결성·운용하여  신기술사업자에게 투자하는 경우 여전법 제41조 제1항에 따른 신기사의 업무에 해당하는지 여부였으며, 금융위원회는 이에 해당한다고 회신하였습니다.

(2) 판단 근거

금융위원회가 제시한 근거는 다음 두 가지로 요약할 수 있습니다.

① 투자 방식 및 투자기구에 대한 제한 부재: 여전법 제41조는 신기사의 업무로 신기술사업자에 대한 투자·융자, 경영 및 기술의 지도, 신기사조합의 설립 및 자금의 관리·운용 등을 규정하고 있으나, 신기사가 신기술사업자에게 투자하는 방식이나 그 투자에 사용되는 기구를 국내에 설립된 조합 등으로 한정하고 있지 않습니다. 따라서 외국법에 따른 펀드를 활용하여 투자하는 것이 신기사의 업무 범위에서 제외된다고 보기 어렵다는 것입니다.

② 투자업무의 지역적 범위에 대한 제한 부재: 여전법 제41조 제1항 제1호는 신기사의 업무로 신기술사업자에 대한 투자를 규정하고 있고, 같은 법 제2조 제14호의2는 신기술사업자의 범위에 「외국환거래법」 제3조 제15호에 따른 비거주자를 포함하고 있습니다. 따라서 비거주자인 외국의 신기술사업자에 대한 투자도 신기사의 업무에 해당하며, 여전법이 신기사의 투자업무를 국내에서 이루어지는 투자로 한정하고 있다고 보기 어렵다는 것입니다.

한편, 금융위원회는 같은 날 신기사가 신기술사업자에 대하여 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 방식으로 투자한 경우 해당 투자에 대하여 여전법상 금리인하요구권을 일률적으로 적용하기는 어렵다는 취지의 법령해석도 함께 회신하였는데,² 두 법령해석 모두 투자업무를 본업으로 하는 신기사의 특성을 반영하였다는 공통점이 있습니다.

3. 법령해석의 의미

(1) 글로벌 펀드 결성·운용이 신기사의 '고유업무'임을 확인

이번 법령해석에 따라 신기사는 별도의 부수업무 등 근거를 찾을 필요 없이, 투자 지역과 투자자 구성에 맞추어 국내 신기사조합과 외국법에 따른 글로벌 펀드 중 적합한 투자기구를 선택할 수 있게 되었습니다. 예컨대 해외 연기금·국부펀드·패밀리오피스 등 해외 LP가 익숙한 케이맨 제도 또는 델라웨어 리미티드 파트너십(LP), 싱가포르 VCC(Variable Capital Company), 룩셈부르크 SCSp 등의 구조를 활용하여 해외 LP와 공동으로 펀드를 조성하고 이를 통해 해외 현지 기술기업에 투자하는 구조를 검토할 수 있습니다. 국내 신기사조합 구조는 해외 LP 입장에서 법적 성격, 운용사(GP)의 지위 및 책임, 세무 처리 등에 대한 별도 검토 부담이 있어 해외 자금 유치에 제약이 될 수 있었다는 점에서, 이번 해석의 실무적 의미가 적지 않다고 보입니다.

그동안 국내에서 외국법에 따른 펀드(이른바 역외펀드)는 주로 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 "벤처투자법")상 벤처투자회사를 중심으로 활용되어 왔습니다. 2020년 벤처투자법 제정으로 종전 「중소기업창업 지원법」 체계에서의 해외투자 한도 규제가 폐지되어, 벤처투자회사는 국내 투자 의무비율(현행 40%)을 충족하는 범위에서 역외펀드를 결성·운용할 수 있었기 때문입니다.³ 이번 법령해석으로 신기사도 투자기구 선택에 있어 벤처투자회사와 유사한 수준의 유연성을 확보하게 되었으며, 특히 해외 사업 기반을 갖춘 대기업·금융그룹 계열 신기사와 신기사 라이선스를 보유한 기업주도형 벤처캐피털(CVC)의 활용 가능성이 높아질 것으로 예상됩니다.

(2) 근거 조문이 제41조 제1항 제1호(투자)라는 점

회신문은 결론에서 여전법 제41조 제1항 제1호, 즉 '신기술사업자에 대한 투자'를 근거 조문으로 들고 있습니다. 이는 글로벌 펀드를 여전법상 신기사조합으로 보아 신기사조합의 설립 및 자금 운용 업무(같은 항 제4호, 제5호)로 포섭한 것이라기보다는, 신기사가 신기술사업자에 대한 투자업무를 수행하는 하나의 방식으로 글로벌 펀드를 활용하는 것을 허용한 것으로 이해됩니다. 회신문이 이 점을 명시적으로 밝히고 있지는 않으나, 이와 같이 이해할 경우 글로벌 펀드에는 여전법 및 다른 법령상 신기사조합을 전제로 한 규정(신기사조합에 대한 특례나 세제상 혜택 등)이 당연히 적용된다고 보기는 어려우므로, 구체적인 구조 설계 시 개별 규정별로 적용 여부를 확인할 필요가 있습니다.

(3) 해석의 한계

이번 법령해석은 여전법상 신기사의 업무 범위에 관한 판단에 그치는 것으로, 글로벌 펀드의 결성·운용과 관련하여 적용될 수 있는 자본시장법, 외국환거래법, 현지 법령 및 세법상 쟁점까지 해소한 것은 아닙니다. 아래에서 보는 바와 같이 실제 구조 설계 단계에서는 이러한 쟁점들을 함께 검토하여야 합니다.

4. 실무상 검토사항

(1) 자본시장법상 쟁점

자본시장법은 다른 법률에 따라 사모의 방법으로 금전 등을 모아 운용·배분하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우를 집합투자의 정의에서 제외하고 있으며(자본시장법 제6조 제5항 제1호, 같은 법 시행령 제6조 제1항), 여전법에 따른 신기사조합은 이에 따라 자본시장법상 집합투자기구 규제를 받지 않습니다. 그러나 외국법에 따른 글로벌 펀드가 위 적용 제외 대상에 해당하는지는 불분명하므로, ▲국내 투자자를 대상으로 글로벌 펀드 지분을 모집하거나 국내 투자자가 출자하는 경우 외국 집합투자증권의 국내 판매 규제 적용 여부, ▲신기사가 국내에서 글로벌 펀드의 운용 업무를 수행하는 것이 자본시장법상 집합투자업, 투자일임업 또는 투자자문업에 해당하는지 여부 등을 투자자 구성과 운용 구조에 따라 검토할 필요가 있습니다.

(2) 외국환거래법 및 해외진출 관련 절차

신기사가 글로벌 펀드 또는 그 GP 법인에 출자하는 것은 외국환거래법령상 해외직접투자 또는 해외 증권취득에 해당할 수 있으며, 신기사는 외국환거래규정상 금융기관에 해당하므로 출자 비율 및 구조에 따라 신고 등 절차를 사전에 확인하여야 합니다. 또한 해외 현지에 GP 법인이나 운용 법인을 설립하는 경우에는 「금융기관의 해외진출에 관한 규정」 등에 따른 해외진출 관련 절차의 적용 여부도 함께 검토할 필요가 있습니다.

(3) 여전법상 기타 규제

여전법 시행령은 신기술사업자에 대한 투자액을 신용공여의 범위에 포함하고 있습니다. 따라서 글로벌 펀드를 통하여 계열회사나 대주주와 관련된 기업에 투자하는 경우 대주주 등에 대한 신용공여 한도 및 관련 절차(여전법 제49조의2 등)가 어떻게 적용되는지, 신기사의 글로벌 펀드 출자분과 글로벌 펀드를 통한 투자분을 업무보고서 등 감독상 보고에서 어떻게 처리할 것인지 등을 감독당국 실무와 함께 확인하여 두는 것이 바람직합니다.

(4) 일반지주회사의 CVC의경우 – 공정거래법상 해외투자 한도 

일반지주회사 체제 내의 CVC는 여전법 외에 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")의 적용도 받습니다. 공정거래법 제20조 제3항 제5호 라목은 일반지주회사에 소속된 신기사는 총자산(운용 중인 모든 투자조합의 출자금액 포함) 의 20%를 초과하는 금액을 해외 기업에 투자하는 것을 금지하고 있습니다. 위 규정은 글로벌 펀드의 결성 자체를 제한하는 것은 아니나, 글로벌 펀드를 통한 해외 기업 투자 규모가 커지는 경우 한도 관리가 필요하며, 글로벌 펀드가 위 규정상 '투자조합'과 같이 취급되는지(즉, 글로벌 펀드 출자금액이 총자산 산정에 포함되는지, 글로벌 펀드의 해외 기업 투자가 신기사의 해외 투자로 산입되는지)에 대해서도 사전 검토가 필요합니다.

(5) 현지 법령 및 세무

글로벌 펀드의 설립지 법령에 따른 펀드 및 운용사 등록(예컨대 케이맨 제도의 Private Funds Act에 따른 등록, 미국 투자자문업자법(Investment Advisers Act)상 등록 면제 요건 충족 여부), 자금세탁방지(AML/KYC), FATCA·CRS 등 국제 조세정보 교환 의무를 검토하여야 합니다. 세무 측면에서는 글로벌 펀드의 설립지와 투자 대상국에 따른 원천징수 및 조세조약 적용, 국내 투자자에 대한 국외투과단체 과세특례 적용 여부, GP 법인 및 운용인력에 대한 성과보수(carried interest) 과세 등을 종합적으로 고려하여 구조를 설계할 필요가 있습니다.

(6) 펀드 문서 및 해외 LP 대응

해외 LP를 유치하는 경우 LPA(Limited Partnership Agreement), PPM, 사이드레터 등 펀드 문서를 해외 시장 관행(예: ILPA 가이드라인)에 부합하도록 작성하는 한편, 신기사가 국내 금융회사로서 부담하는 여전법상 의무, 감독당국 보고 및 검사 등과 충돌하지 않도록 GP의 권한과 의무, 이해상충 관리, 정보 제공 범위 등을 조율할 필요가 있습니다.

5. 시사점

이번 법령해석으로 신기사는 국내 신기사조합에 한정되지 않고 투자 목적에 맞는 해외 투자기구를 선택하여 해외 LP 자금을 유치하고 해외 기술기업에 투자할 수 있는 법적 근거를 확인받게 되었습니다. 다만, 이번 해석은 여전법상 업무 범위에 관한 것이므로, 실제 글로벌 펀드를 결성·운용하고자 하는 신기사는 구조 설계 초기 단계부터 자본시장법, 외국환거래법, 설립지 법령 및 국내외 세법상 쟁점을 함께 검토하고, 필요한 경우 감독당국과 사전에 협의하여 예측 가능성을 높이는 것이 바람직할 것입니다.

법무법인(유) 세종은 국내 주요 종합자산운용회사 대부분과 자문계약을 맺고 집합투자기구의 설정·운용 및 컴플라이언스 전반에 관한 법률자문을 제공하여 왔으며, 외국펀드의 국내 등록, 국내 자산운용사의 해외투자펀드 설정, 역외 자산운용사와의 업무위탁 및 역외펀드 설정 등을 통한 국내 운용사의 해외진출 업무를 주도적으로 수행하고 있습니다. 세종은 이러한 경험을 바탕으로 신기사의 글로벌 펀드 구조 설계부터 국내 규제 검토 및 신고, 해외 현지 자문사와의 협업, 펀드 문서 작성 및 해외 LP 대응에 이르기까지 전 과정에 걸친 종합적인 법률 서비스를 제공하고 있습니다.

본 내용과 관련하여 문의사항이 있으시면 언제든지 담당 변호사에게 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담하여 드리도록 하겠습니다.

¹ 금융위원회 법령해석 회신문(260150), 「신기술사업금융업자가 외국법에 따른 펀드(글로벌펀드)를 결성·운용하여 신기술사업자에게 투자하는 것이 신기술사업금융업자의 업무에 해당하는지 여부」(2026. 9. 7.)
² 금융위원회는 CB·BW의 이자율이 피투자기업의 신용도뿐 아니라 전환권·신주인수권의 가치와 전환·행사조건 등을 종합하여 투자 시점에 당사자 간 협의로 정해진다는 점에서 일반 대출과 성격이 다르다고 보았습니다.
³ 벤처투자법상 벤처투자회사는 고유계정 및 벤처투자조합에 적용되는 국내 투자 의무비율을 충족하여야 합니다.