기존 금융회사 지배구조 제도가 개별 금융업권별로 도입됨에 따라 이사회의 사외이사 선임비율, 임원의 자격요건, 상근임원 겸직제한 범위 등에 관한 업권별 차이로 인한 규제공백이나 규제차이가 존재하였는바, 이렇게 개별 금융업권별로 차이가 나는 지배구조에 관한 사항을 통일적이고 체계적으로 규정하여 금융업간의 형평성을 제고하기 위하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제정안이 2012년 6월 18일에 국회에 제출되었습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 금융회사의 지배구조에 관한 법률의 적용되는 금융회사

금융회사의 지배구조에 관한 법률은 은행, 금융투자업자, 보험회사, 상호저축은행, 여신전문금융회사, 금융지주회사 등 금융회사에 적용됩니다. 또한 외국금융회사의 국내지점의 경우에도 임원의 자격요건, 임원의 자격요건 적합여부 보고 등, 내부통제 및 위험관리, 처분 및 제재절차가 적용됩니다. 다만, 자산 2조 미만의 금융투자업자 및 보험회사, 자산 3천억 미만의 상호저축은행, 신용카드업자를 제외한 여신전문금융회사 및 자산 2조 미만의 신용카드업자의 경우에는 사외 이사 수, 지배구조내부규범, 사외이사후보추천위원회, 이사회 내 위원회, 위험관리위원회, 보수위원회 및 보수체계 등, 소수주주권 등의 관련 사항의 적용이 면제됩니다.

2. 업무집행책임자의 자격요건 및 선임절차 마련

이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 실제로 금융회사의 업무를 집행하는 업무집행책임자를 임원의 범위에 포함시켜 임원과 동일한 자격요건을 적용함으로써 금융회사의 업무를 집행하는 업무집행책임자의 자격요건이 강화되었습니다. 또한 전략기획ㆍ재무관리 등 주요업무를 집행하는 주요업무집행책임자는 이사회의 의결을 거쳐 임면하여야 합니다.

3. 사외이사의 자격요건 강화 및 사외이사 후보 추천절차 개선

최근 3년 이내에 금융회사 또는 그 계열회사의 상근임직원 또는 비상임이사이었던 사람은 해당 금융회사의 사외이사로 임명될 수 없으며, 금융회사의 사외이사가 되기 위해서는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 실무경험이 풍부할 것이라는 적극적 자격요건을 갖추어야 합니다. 또한 사외이사후보추천위원회를 3명 이상의 위원으로 구성하되, 사외이사를 총 위원의 과반수가 되도록 하여야 하고, 사외이사후보추천위원회는 소수주주(의결권 있는 발행주식 총수의 1만분의 50 이상 보유하고 있는 주주)가 추천하는 사외이사 후보를 포함하여 추천하여야 하며, 사외이사후보추천위원회 위원은 본인을 사외이사 후보로 추천하는 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

4. 임직원 겸직제도 개선

금융회사의 상근임원은 다른 영리법인의 상무에 종사하는 것이 금지됩니다. 다만, 금융지주회사의 임직원이 해당 금융지주회사의 자회사 등의 임직원을 겸직하는 경우와 금융지주회사의 자회사 등의 임직원이 다른 자회사 등의 임직원을 겸직하는 경우로서 ① 집합투자업, ② 보험업법에서 정하는 변액보험계약에 관한 업무 등의 업무를 겸직하지 아니하는 경우 등에는 예외적으로 겸직이 허용됩니다. 한편, 금융회사는 해당 금융회사의 임직원이 다른 회사의 임직원을 겸직하고자 하는 경우 겸직기준을 갖추어 미리 금융위원회의 승인을 받아야 합니다.

5.사외이사 중심의 이사회 구성 및 이사회의 권한 강화

금융업별로 상이한 이사회의 사외이사의 수를 이사 총수의 과반수가 되도록 통일하였으며, ① 경영목표 및 평가에 관한 사항, ② 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항 및, ③ 예산 및 결산에 관한 사항 등 주요사항에 대한 이사회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하고, 이를 정관에 규정하도록 하였습니다. 또한 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지에 관한 권한은 정관에서 정하는 바에 따라 위임할 수 있습니다.

6. 지배구조 내부규범의 마련 및 공시

금융회사는 이사회의 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치 및 임원 성과평가 등 지배구조에 관한 원칙과 절차인 지배구조 내부규범을 마련하여 인터넷 홈페이지 등에 공시하여야 하며, 지배구조내부규범을 제정하거나 변경한 경우 그 내용과 금융회사가 매년 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황을 공시하여야 합니다.

7. 감사위원의 자격요건 및 선임절차 개선

종전에는 사외이사가 아닌 감사위원에 대하여 사외이사와 달리 완화된 자격요건이 적용되었으나 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서는 감사위원이 되는 이사를 선임하는 경우 해당 감사위원도 사외이사의 자격요건과 동일한 자격요건을 갖추도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원 후보는 과반수의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 재적위원 3분의 2 이상의 찬성으로 선출하여야 합니다. 아울러 감사위원의 선임 및 해임은 주주총회에 결의에 의하여 이루어져야 하며, 감사위원의 선임 또는 해임 시 최대주주, 최대주주의 특수관계인 등이 소유하는 금융회사의 의결권 있는 주식의 합계가 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우에는 해당 주주의 의결권 행사가 제한됩니다.

8. 위험관리제도 및 보수체계 개선

종전에는 사외이사가 아닌 감사위원에 대하여 사외이사와 달리 완화된 자격요건이 적용되었으나 금융회사의 지배구조 금융회사는 자산운용 등 각종 금융거래에서 발생하는 모든 위험을 적시에 인식하고 통제하는 등 위험관리를 위한 위험 관리기준을 마련하고, 이사회 내의 위원회로서 위험관리위원회와 위험관리책임자를 두어야 합니다. 한편 금융회사는 임직원 보수의 결정 및 지급방식 등을 심의ㆍ의결하는 보수위원회를 설치하고, 보수의 일정비율 이상을 성과와 연동시키되, 성과보수를 일정기간 이연(移延)하여 지급하여야 합니다. 다만, 감사위원회가 설치된 경우에는 보수위원회를 설치하지 아니하고 감사위원회가 그 역할을 대신할 수 있습니다.

이와 같이 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 제정되어 시행되는 경우 금융회사의 지배구조 등에 상당한 변화가 예상 되므로 금융회사들은 위 법률의 시행에 미리 대비할 필요가 있을 것입니다.

상기의 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으신 분은 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담하여 드리도록 하겠습니다.