최근 주식회사의 부실이 밝혀져 주주나 채권자인 금융기관 등에게 손해가 발생하는 경우 주식회사의 외부감사인에 대하여 부실감사로 인한 손해의 배상을 청구하는 사례가 지속적으로 증가하고 있고, 변제능력이 있는 대형 회계법인에 대하여 거액의 손해배상이 인정되는 사례가 발생하고 있습니다. 또한 한편에서는 감사보수의 수준, 외부감사인의 선임과정, 감사의 본질적 한계 등을 고려할 때 외부감사인에 대한 부담이 지나치게 과중하고 제도의 정비가 선행되어야 한다는 비판도 제기되고 있습니다.

외부감사 대상 주식회사에 대하여는, 재무제표의 작성 책임이 있는 경영자가 실질적으로 외부감사인을 선정하여 외부감사인의 독립성이 훼손되는 사례가 있고, 재무제표 역시 경영자가 아니라 사실상 외부감사인이 작성하는 경우가 많으며, 경영자가 아니면서 회사에 대하여 영향력을 행사하는 업무집행지시자 등에게 부실한 재무제표의 작성 책임을 묻기 어렵다는 등의 문제점이 지적되어 왔습니다.

이러한 문제점의 개선을 위하여 정부의 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외감법’이라 합니다) 개정안이 국회에 제출되었고, 국회의원 제출의 개정안도 수 건 제출되어 있는 상태입니다.

1. 정부 제출 개정안

정부가 제출한 개정안은 2013. 4. 16. 제17차 국무회의에서 통과되어 4. 30. 국회에 제출되었습니다. 위 개정안의 요지는 (i) 강화된 자격요건을 갖춘 외부감사인(회계법인)의 감사를 받아야 하는 회사의 범위를 유가증권시장상장법인에서 주권상장법인 및 금융회사로 확대하고, (ii) 외부감사인의 선임을 내부감시기구인 감사 또는 감사위원회가 실질적으로 결정하도록 하고, (iii) 증권선물위원회가 외부감사인의 품질관리기준의 준수 여부 점검 및 개선권고를 할 수 있도록 하고, (iv) 주권상장법인과 대통령령으로 정하는 회사는 외부감사인에게 재무제표를 제출할 때 그 재무제표 중 중요사항을 증권선물위원회에도 동시에 제출하도록 하고, 외부감사인이 회사를 대신하여 재무제표를 작성하는 등의 지원행위를 금지 하는 것입니다.

2. 국회의원 제출 개정안

국회의원제출의 개정안은 총 4건인데, 그 요지는 (i) 분식회계에 대한 증권선물위원회의 조치 및 형사처벌 대상자의 범위에 회사 경영에 영향력을 줄 수 있는 최대주주 등의 「상법」 상 업무집행지시자를 추가하고, (ii) 증권선물위원회가 감사보고서의 감리결과 및 이에 대한 조치내용을 인터넷 홈페이지에 게시하도록 하고, (iii) 회계부정을 저지른 자의 처벌 수준을 상향하는 등 규제를 강화하고, (iv) 원고가 소액투자자가 아니고, 배상책임자가 고의가 아닌 경우에는 귀책사유에 따라 법원이 정하는 비율에 따라 배상책임을 지도록 하는 ‘비례책임’을 도입하는 것입니다.

3. 개정안의 의의

위 개정안은 기존의 회계업무 관행에 대한 개선을 목적으로 하는 내용을 다수 포함하고 있습니다. 예컨대 외부감사인의 선임을 감사 또는 감사위원회가 결정하도록 하고, 외부감사인이 회사를 대신하여 재무제표를 작성하는 행위를 금지하고, 증권선물위원회의 조치 및 형사처벌 대상자의 범위에 상법 상 업무집행지시자를 추가하고 있는데, 위 개정안이 국회에서 의결되는 경우 기존의 회계업무 관행에 많은 변화를 가져올 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 외부감사인의 자격요건을 강화하고, 외부감사인의 품질관리기준을 준수하도록 하고 회계부정을 저지른 자의 처벌 수준을 강화하고자 하는 한편, 민사상의 배상책임에 대해서는 미국의 입법례를 참고하여 합리적인 범위에서 이를 제한 하고자 하는 내용이 포함되어 있습니다. 따라서 국회에서 의결되는 경우 외부감사인에 대한 처벌 및 민사책임의 내용에도 상당한 변화가 있을 것입니다.

이와 같이 위 개정안은 현행 제도의 운영상 나타난 미비점을 개선•보완하여 높아진 외부감사인의 책임에 상응하는 제반의 제도를 정비하려는 것으로 향후의 외부감사인의 책임과 회계업무의 관행에 많은 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 회계법인 등의 외부감사인은 이러한 외감법 개정을 예의주시하고 품질관리기준 및 외부감사계약을 점검 하는 등의 대비를 할 필요가 있을 것으로 보입니다.

또한 외부감사 대상 주식회사의 경우에도 경영자가 외부감사인의 지원을 받지 않고 회사 내부에서 재무제표를 적절히 작성할 수 있도록 회계•재무부서의 역량을 강화할 필요성이 있고, 회사 외부에서 업무집행지시자로서의 책임이 인정될 소지가 있는지, 외부감사인의 선임과정은 투명한지, 강화된 자격요건을 갖춘 외부감사인(회계법인)의 감사를 받아야 하는 회사에 해당하는지 여부 등에 관한 점검을 해 보아 법률 개정에 대비하는 것이 바람직할 것으로 판단됩니다.

* 상기의 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으신 분은 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담하여 드리도록 하겠습니다.