개정 자본시장법이 2013년 5월 28일자로 공포되었는바, 법무법인 세종에서는 ‘개정 자본시장법의 주요 이슈에 대한 소개’를 매주 리걸업데이트를 통해 보내드리고 있습니다. 이번 호에서는 개정 자본시장법의 내용 중 공시 및 보고 의무와 관련하여 개정된 사항들을 소개해 드리도록 하겠습니다.

개정 자본시장법(이하 “개정법”)은 공포 후 3개월이 경과한 날(2013년 8월 29일)로부터 시행되나, 일부 규정들에 대해서는 별도로 시행일이 규정되어 있어 이처럼 시행일이 다른 규정에 대해서는 아래 그 시행일을 별도로 기술하였습니다.

1. 재무구조 변경에 대한 공시 의무 강화(개정법 제161조 제1항)

개정 전 자본시장법 제161조 제1항에 의하면, 기업의 해산, 부도, 영업정지, 회생절차, 자본의 증감 등이 있는 경우 자본의 변동에 대한 주요사항 보고서를 제출하여야 하고, 별도로 부채의 변동은 공시대상이 아니었습니다. 다만, 한국거래소의 공시규정상 일정규모 이상의 단기차입금의 증가, 일정규모 이상의 채무인수, 면제, 담보제공 또는 보증이 있는 경우 이를 수시공시의 대상으로 하고 있었습니다. 이에 대하여 개정법에서는 주요사항 보고서의 제출의무를 기존의 “자본증가 또는 자본감소에 관한 이사회결의가 있은 때”에서 “대통령령으로 정하는 경우에 해당하는 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때”로 그 범위를 확대하여 재무구조 변경에 대한 공시 의무를 강화하였습니다. 다만, 그 구체적인 부채 변동의 범위는 시행령에서 정해질 예정인데 현재 입법예고 중인 자본시장법 시행령 개정안 제171조 제1항에 의하면, “대통령령으로 정하는 경우”란 자본이 증가 또는 감소하는 경우로만 규정하고 있습니다. 결국 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정에 관한 사항은 아직까지 공백으로 남아 있는바, 향후 시행령이 개정됨으로써 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정도 일정부분 공시의무가 발생할 가능성은 상존하고 있습니다.

2. 매출신고서 규제 완화(개정법 제119조 제6항)

개정 전 자본시장법 제119조에 의하면 발행인이 증권의 모집 또는 매출을 하기 위해서는 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출해야 합니다. 그러나, 개정법에 의하면 앞으로 매출의 경우에는 발행인 및 같은 종류의 증권에 대하여 충분한 공시가 이루어지는 등 일정한 사유가 있는 경우에는 매출신고서 제출이 면제됩니다. 이는 이미 발행된 증권에 대한 공시를 발행 시와 동등하게 규제할 실익이 없기 때문입니다.

한편, 자본시장법 시행령 개정안 제124조의2에서는 매출에 관한 신고서 제출의 특례를 규정하고 있는데, 특례가 적용되기 위해서는 (i) 발행인이 최근 1년간 사업보고서ㆍ반기보고서 및 분기보고서를 기한 내에 제출하였어야 하고, (ii) 발행인 또는 매출인이 최근 1년간 공시위반으로 제재를 받은 사실이 없으며, (iii) 최근 2년 이내에 매출하려는 증권과 같은 종류의 증권에 대한 증권신고서가 제출되어 효력이 발생한 사실이 있어야 하고, (iv) 발행인과 매출인이 최대주주, 주요 주주 또는 임원의 관계에 있지 않아야 하는 등의 요건을 갖추어야 합니다.

3. 정정신고서 미제출 시 철회 간주(개정법 제122조 제6항)

개정 전 자본시장법 제122조 제1항은 발행인이 제출한 증권신고서가 중요사항에 관하여 거짓의 기재가 있거나 중요사항이 기재되지 않은 경우로서 금융위원회의 정정신고서 제출 요구에도 불구하고 발행인이 이에 따르지 않는 경우 해당 증권신고서를 수리하지 않는 것 이외에 아무런 조치가 취해지지 아니하여 투자자로서는 증권발행절차가 계속 진행 중인 것으로 오인할 가능성이 있었습니다. 이에 따라 개정법에서는 제122조 제6항을 신설하여 발행인이 일정한 기한 이내에 금융위원회의 요구에 불응하여 정정신고서를 제출하지 않는 경우 해당 증권신고서를 철회하는 것으로 간주하는 규정을 추가하였습니다. 한편 자본시장법 시행령 개정안 제130조 제5항에서는 위 기한을 증권신고서 정정요구를 받은 후 3개월로 규정하고 있습니다.

4. 임원 개인별 보수의 공시 도입(개정법 제159조 제2항)

개정법에 의하면 주권상장법인 등의 사업보고서 제출대상법인은 임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 시행령으로 정하는 금액(자본시장법 시행령 개정안 제168조 제2항에 의하면 이 금액은 5억원입니다) 이상인 경우 사업 보고서 등의 정기보고서에 임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 공시해야 합니다. 이는 최근 회사 임원들의 보수에 대한 공시를 강화하는 국제적 규제동향에 맞추기 위한 입법조치로 이해됩니다. 공시의 대상이 되는 임원 개인별 보수는 상법 그 밖의 법률에 따른 주식매수선택권을 포함하여 임원 모두에게 지급된 그 사업연도의 보수 총액에서 당해 임원에게 지급된 부분이 될 것으로 보입니다(개정법 제159조 제2항 제2호, 자본시장법 시행령 개정안 제168조 제1항 참조). 이러한 임원 개인별 보수의 공시 제도는 2013년 11월 29일부터 시행됩니다.

5. 임원 • 주요주주의 소유주식보고의무 완화(개정법 제173조 제1항)

개정 전 자본시장법 제173조 제1항에 의하면, 주권상장법인의 임원 또는 주요주주는 임원 또는 주요주주가 된 날부터 5일 이내에 특정증권등의 소유상황을 보고하여야 하고, 그 특정증권등의 소유상황에 변동이 있는 경우에도 예외 없이 그 변동이 있는 날로부터 5일까지 그 내용을 증권선물위원회와 한국거래소에 보고하여야 합니다. 그러나, 개정법 제173조 제1항에서는 예외 규정을 추가하여 변동으로 인한 보고의 경우에는 변동 상황이 시행령으로 정한 경미한 사유에 해당하 면 이를 면제하고, 시행령으로 정한 부득이한 사유로 인하여 특정증권 등의 소유상황에 변동이 있는 경우와 전문투자자 중 시행령으로 정하는 자에 대하여는 그 보고내용 및 시기를 달리 할 수 있도록 하였습니다. 자본시장법 시행령 개정안 제200조에 의하면, 소유증권의 변동수량이 1천주 미만이고 그 취득 또는 처분금액이 1천만원 미만인 경우를 경미한 소 유상황의 변동으로 보고(다만, 직전 보고일 이후 변동수량 또는 금액의 합계액이 이를 초과하는 경우는 제외됩니다), 주 식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 분할 또는 병합, 자본의 감소의 경우를 부득이한 사유로 인한 소유상황의 변동으로 보 아 사유발생일의 다음 달 10일까지 보고기한이 연장되며, 국가, 한국은행, 예금보험공사 및 정리금융기관, 정책금융공사, 신용보증기금 각종 연기금 등의 전문투자자도 사유발생일의 다음 달 10일까지 보고기한이 연장됩니다.

6. 주식 등의 대량보유 보고제도(5% Rule) 위반에 대한 과징금 부과 (개정법 제429조 제4항)

개정 전 자본시장법에서는 제147조에 의한 주식 등의 대량보유 보고제도 위반의 경우 형사제재 이외에 다른 제재수단이 없었으나, 개정법 제429조 제4항에서는 주식 등의 대량보유 보고제도를 위반한 경우 5억원을 한도로 과징금을 부과 할 수 있도록 규정하였으므로, 향후에는 감독당국의 선택에 따라 형사적인 제재 이외에 과징금의 부과에 의한 제재가 가능해졌습니다.

7. 신용평가회사의 투자자 보호 책임 및 공시 강화(개정법 제335조의11 및 제335조의12)

개정법은 제335조의2 이하에서 신용평가회사에 관한 규정을 추가하였는바, 개정법 제335조의11 제1항 및 제335조의12에 의하면, 신용평가회사는 신용평가방법을 정하고 그 신용평가방법에 따라 신용평가를 하여야 하는데, 그러한 신용평가 방법을 정하거나 이를 변경한 경우에는 이를 금융위원회, 한국거래소 및 금융투자협회에 제출하여야 합니다.

* 상기의 사항에 대하여 궁금하신 사항이 있으신 분은 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담하여 드리도록 하겠습니다.