부산지방법원은 동양메이저의 한일합섬 인수·합병과 관련하여 동양메이저 임원의 배임죄 성립 여부에 대한 재판에서 무죄를 선고하였습니다.

검찰의 기소내용은, 동양메이저가 한일합섬을 인수·합병하기에 충분한 자금여력이 없음에도 불구하고 한일합섬에 현금 1,700억원이 유보되어 있음을 알고 인수자금을 외부차입을 통해 조달하여 일단 한일합섬을 인수한 뒤 곧바로 흡수합병하여 한일합섬의 현금성 자산을 이용해 차입금을 상환하였으므로, 동양메이저에게 그러한 차입금 상환액만큼 이익을 취득하게 하고 한일합섬에는 그 금액만큼 손해를 가한 것이어서 결국 배임죄가 성립한다는 것이었습니다.  즉, 검찰은 기업 인수·합병에서 인수회사가 인수자금을 조달하면서 인수 대상회사의 현금흐름 또는 자산을 이용하는 방식(소위 “LBO” 방식)을 사용하면 설사 인수 대상회사의 자산이 직접적으로 담보로 제공되지 않았더라도 곧 배임죄가 성립한다는 입장입니다.

이에 대해 법원은, 동양메이저가 인수자금을 차입할 시점이나 한일합섬을 흡수합병할 시점까지 직접 한일합섬 자산을 동양그룹의 인수자금 차입채무에 대한 담보로 제공한 사실이 없었다는 점, 동양그룹이 한일합섬 인수를 위해 1,000억원 가까운 자기자본을 투자한 점, 및 동양메이저가 동양그룹의 지주회사로서 한일합섬과 비교하여 경제력이 우월한 상황에서 합병으로 인해 한일합섬에게 재산잠식이 발생되었다거나 합병이 한일합섬에게 경제적으로 심히 불리한 것이라 보기 어렵다는 점에서, 배임죄가 성립하지 않는다고 판단하였습니다.

특히 법원은 기업의 인수·합병의 동기에 합병 이후 인수 대상회사 내의 자산으로 인수자금 차입채무를 변제하겠다는 의도가 포함되어 있다고 하더라도 합병의 법률적·경제적 효과를 전혀 무시한 채 이를 인수 대상회사에 대한 배임행위라고 단정하여 평가하기 어렵다고 보았으며, 합병이 관계 법령에 의하여 유효한 이상 합병과 동시에 흡수되는 회사의 자산이었던 예금 등으로 존속회사의 채무를 변제하는 것은 존속회사의 자율적 경영판단의 영역에 속하는 것이라고 보았습니다.

결론적으로, 동양메이저의 한일합섬 인수·합병 건은 인수회사의 인수자금 조달을 위해 인수 대상회사의 자산이 직접적으로 담보로 제공된 것이 아니라는 점, 실질적 인수·합병 주체가 SPC인 동양메이저산업이 아니라 동양메이저인 점 및 동양메이저가 주력 계열사들을 실질적으로 소유하고 있는 동양그룹은 자산과 매출액 및 자기자본 등 측면에서 매년 적자를 보며 법정관리 중에 있던 한일합섬과 비교할 수 없을 정도의 경제력을 가진 기업이라 할 수 있는 점에서, 기존에 배임죄가 인정되었던 LBO 관련 판결에서의 사안과 그 배경이 다른 것이고, 따라서 이번 법원의 판결이 기존의 법원의 일관된 견해에서 벗어나는 것은 아닙니다.  LBO 방식으로 회사를 인수하고자 하는 경우에 거래구조에 대한 면밀한 검토가 여전히 필요함을 보여주는 판결이라고 하겠습니다.

다만, 검찰이 이러한 법원 판결에 대해 항소하였으므로, 추후 결과를 지켜 보아야 하겠습니다.  저희 법무법인 세종은 고객들께 주요 진행 상황 및 그 법률적 의미에 대해 지속적으로 신속하게 알려 드리겠습니다.