법무법인 세종은 오딘제6차유한회사(사모투자전문회사의 투자목적회사) 및 KDB헬스케어 사모증권투자신탁 등 투자자들을 대리하여 투자자들이 차병원그룹 계열의 주식회사 차바이오앤디오스텍으로부터 물적분할하여 설립된 주식회사 씨에이치오(이하 "대상회사")의 지분 42.26%를 취득하는 거래(이하 "본건 거래")를 성공적으로 마무리할 수 있도록 법률자문을 제공하였습니다.
㈜차바이오앤디오스텍은 미국 소재 CHA Health Systems, Inc.의 지분 100%를 소유하고 있었으며 CHA Health Systems, Inc.는 미국 소재 병원(CHA Hollywood Medical Center, LP) 및 그 운영회사 등 4개 법인의 지분을 보유하고 있었습니다. ㈜차바이오앤디오스텍은 2013. 8. 1. 미국 회사인 CHA Health Systems, Inc.의 지분 등을 분할재산으로 하여 물적분할을 통해 대상회사를 설립하여 지분 100%를 소유하고 있었습니다. 2013. 12. 27. 본건 거래가 성공적으로 종결됨으로써 투자자들은 대상회사의 지분 42.26%를 취득하게 되었습니다.
법무법인 세종은 의료 분야에 전문성을 가진 미국내 로펌인 Foley & Lardner LLP로 하여금 미국내 병원 및 그 운영회사 등 5개 법인에 대한 법률실사를 담당하도록 하였고 그 실사결과를 바탕으로 국내에 소재한 대상회사의 신주 인수를 위한 신주인수계약 및 주주간계약을 작성한 후 투자자들과 대상회사 간의 협상을 도와 본건 거래를 성공적으로 종결할 수 있도록 하였습니다. 대상회사는 투자자들로부터 조달한 자금으로 해외 병원 인수 및 운영 사업에 사용할 계획입니다.
과거 대부분의 외국회사 인수 및 투자 사례들의 경우 외국에 특수목적법인을 설립하고 그 나라 법률에 따라 투자 관련계약서를 작성하여 국내 투자자들의 의사가 완전히 반영되지 못하거나 의사소통의 어려움이 있었던 반면, 본건 거래는 국내에 소재한 지주회사에 투자를 집행함으로써 투자자들의 의사를 제대로 반영할 수 있었다는 점에서 큰 의미를 둘 수 있습니다. 나아가 선진화된 국내 의료 기술 및 운영 능력을 바탕으로 해외 진출을 고려하고 있는 국내회사에 투자자금을 조달해 줌으로써 국내 의료 산업의 세계화의 초석을 마련한 성공적인 사례라 할 것입니다.
법무법인 세종은 약 20여명으로 구성된 의료·제약 Practice Group을 통해 많은 의료법인과 제약회사들에게 의료분쟁, 불공정거래행위, 특허 등 지적재산권, 지주회사 전환, 국내외 투자 등에 관한 자문을 제공해 오고 있습니다.
