1. 사안의 개요

원고들은 피고가 100% 지분을 소유한 D회사의 이사로, 피고와 사이에 피고 발행주식에 관한 주식매수선택권을 부여받는 내용의 주식매수선택권 부여계약을 각 체결하였음.

이후 원고들은 주식매수선택권 부여계약에서 정한 기간 내에 자신들이 보유한 주식매수선택권을 모두 행사하고 피고에게 주식매매대금을 지급함.

그러나 피고는 (i) 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생하여 피고의 이사회 결의로 원고들의 주식매수선택권이 취소되었거나, (ii) 원고들의 주식매수선택권 행사가 주식매수선택권 부여계약에서 정한 행사요건과 절차를 지키지 않은 것이라는 등의 이유를 들어 원고들에 대한 주식인도를 거부하였음.

이에 원고들은 피고에 대하여 자신들의 주식매수선택권 행사에 따른 주식인도를 구하는 소송을 제기함.

2. 사안의 쟁점 및 법무법인 세종의 대응

가. 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유의 존부

• 피고는, 원고들과 피고 사이의 주식매수선택권 부여계약에서는 원고들이 임무를 해태하여 피고에게 손해를 가한 경우와 경업금지의무를 위반한 경우 및 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유로 인하여 해임된 경우 등을 주식매수선택권 취소사유로 규정하고 있는데, ① 원고들은 피고의 완전자회사인 D회사의 이사로서 미수채권을 부실하게 관리하는 등으로 그 임무를 해태하여 피고에 손해를 입혔고, ② D회사의 이사로 재직하는 동안 피고 또는 D회사와 동종 영업범위에 속하는 새로운 회사의 설립을 논의하는 등으로 경업금지의무를 위반하였으며, ③ 위와 같은 이유로 D회의 주주총회에서 정당한 사유에 의하여 해임되었으므로, 원고들에게 부여된 주식매수선택권을 취소한 피고의 이사회 결의는 정당하고, 원고들은 위 취소 결의 이후 주식매수선택권을 행사하였으므로 원고들의 주식인도청구가 이유 없다고 항변함
• 이에 대해 법무법인(유) 세종은 사실관계에 관한 상세한 설명을 바탕으로 원고들이 상당한 노력을 기울여 미수채권을 관리하였으므로 임무 해태를 한 사실이 없고, 피고가 주장하는 손실이 전액 회수불가능한 것도 아니라는 점을 강조함.
• 또한 법무법인(유) 세종은 원고들이 D회사 재직 중에 피고와 경업의 여지가 있는 회사를 설립하였다거나 그 실질적인 영업준비에 이를만한 행위를 한 사실이 없음을 강조하고, 주식매수선택권 부여계약 및 상법 제385조가 말하는 ‘정당한 사유’란 주주와 이사 사이에 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것을 의미하는 것이 아니라, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 경영자로서의 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우로 엄격하게 해석해야 함을 강조함.

나. 주식매수선택권 행사요건의 충족 및 절차의 적법성 여부

• 원고들과 피고 사이의 주식매수선택권 부여계약에서는 ‘주식매수선택권 행사가능시점에 도달했음에도 불구하고 IPO가 되지 않은 경우 행사만기시점은 2년간 자동연장되며, 피고 이사회의 결의를 득하는 경우에 한하여 주식매수선택권을 행사할 수 있다’고 규정하고 있음. 피고는 위 규정을 들어 아직 피고가 IPO를 하지 않은 상태이고, 원고들은 피고의 이사회 결의 없이 주식매수선택권을 행사한 것이므로, 그 행사요건이나 절차를 지키지 못한 것이라고 주장함
• 이에 법무법인(유) 세종은 주주총회의 결의를 거쳐 부여된 주식매수선택권의 행사에 대하여 오로지 회사의 의사에 달려 있는 IPO나 이사회 결의 등을 추가적인 조건으로 삼는다면, 이는 주식매수선택권 행사 여부가 권리자인 피부여자의 이익∙의사가 아니라 전적으로 회사의 결정에 좌우되는 결과를 초래하므로, 주식매수선택권 제도의 취지를 몰각시킨다는 점을 강조함

3. 법원의 판단

법원은 법무법인(유) 세종의 주장을 모두 받아들여,

• 원고들이 임무 해태를 하거나 경업금지의무를 한 사실이 없음을 인정하고, 피고가 원고들을 해임한 것에 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다고 판단함
• 피고의 IPO나 이사회 결의를 주식매수선택권 행사의 조건으로 부여한 것은 주식매수선택권을 부여받은 원고들과 같은 임직원들의 권리를 과도하게 제한하고, 이는 임직원들에 대한 동기부여 등을 목적으로 하는 주식매수선택권 제도의 취지에 반하는 것으로 효력이 없다고 봄이 타당하다고 판단함

이에 따라 법원은 피고의 주장을 모두 배척하고, 피고가 원고들에 대하여 원고들의 각 행사수량에 상응하는 주식을 인도할 의무가 있다고 판결함

4. 본건 결과의 의의

이번 판결은 주식매수선택권을 부여받은 임직원의 권리를 과도하게 제한하여 주식매수선택권 제도의 취지를 몰각시킬 우려가 있는 사항을 그 행사요건으로 정한 것은 효력이 없다는 것을 명시적으로 인정한 사례라는 점에서 의의가 큼.

이는 향후 주식회사법 영역에서 주식매수선택권 부여계약의 체결 및 그 행사의 구체적 타당성 판단에 참고가 되는 선례로 작용할 것으로 보임.