공동상속한 주식에 대해 다른 공동상속인의 비협조로 명의개서를 하지 못하는 경우, 일부 상속인은 회사를 상대로 자신의 공유지분에 대한 주주권 확인을 구할 이익이 있다고 판시한 사례.

1. 사안

• 당사자: 원고(망인의 자녀)와 피고 2, 피고 3(망인의 다른 자녀들), 그리고 피고 1 회사(망인이 주주였던 회사).
• 사실관계: 망인의 사망으로 주식을 공동상속한 원고(상속인 중 1인)가 다른 공동상속인들(피고 2, 3)의 비협조로 상속 주식 전체에 대한 공유 명의개서를 하지 못하는 상황에서, 회사(피고 1)를 상대로 자신의 법정상속지분에 대한 단독 명의개서(주위적 청구) 및 전체 상속인 명의의 공유주식으로의 명의개서(제1예비적 청구)를 청구.
• 원심에서 청구가 모두 기각됨.
• 이에 원고가 상고하면서, 다른 공동상속인의 비협조로 명의개서를 할 수 없는 경우 자신의 공유지분에 대한 주주권 확인을 구할 이익이 있는지 등이 쟁점이 됨.

2. 원심의 판단

원심은 ① 주식은 상속으로 인하여 법정상속분에 따라 당연히 그 재산이 분할되어 귀속하는 것이 아니라 공동상속인들이 개별 주식을 준공유하는 법률관계를 형성하게 되는데, 원고가 제출한 증거만으로는 상속재산이 분할되었다거나 원고가 이 사건 주식의 공유관계를 해소하는 등으로 그 법정상속분에 상당한 부분을 단독으로 소유하고 있다는 주장·입증이 없으므로, 원고가 이 사건 주식을 단독소유하고 있음을 전제로 하는 원고의 피고 회사에 대한 주위적 청구를 기각함. ② 제1예비적 청구에 대해서는, 비록 주식이 공유 상태에 있더라도 상법 제333조 제2항에 따라 공유주주의 권리행사자가 1인으로 정해져야 한다는 이유 등으로 원고의 공유상태 명의개서 청구를 기각함.

3. 대법원의 판단

대법원은 판단 이유 중 '권리행사자 지정의 필요성'에 대한 법리 오해가 있다고 지적하면서도 원심의 결론(청구 기각)은 유지하며 상고를 기각함.

가. 관련 법리

(1) 주식의 상속 및 공유

주식은 금전채권과 달리 가분채권이 아니므로 공동상속하면 법정상속분에 따라 공동상속인들이 준공유하는 법률관계를 형성함. 명의개서가 이루어지지 않았거나 분할심판이 확정되지 않았더라도 이는 마찬가지임.

(2) 공유상태 명의개서 청구

공유상태 명의개서 청구는 상법 제333조 제2항이 규정한 '주주의 권리 행사'(예: 의결권 행사)가 아니라, 향후 권리행사를 회사에 대항하기 위한 요건 구비 행위에 불과함. 따라서 공유상태 명의개서를 청구하기 위해 반드시 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없음.

한편, 주식의 취득자는 원칙적으로 취득한 주식에 관하여 명의개서를 할 것인지 아니면 명의개서 없이 이를 타인에게 처분할 것인지 등에 관하여 자유로이 결정할 권리가 있고(대법원 2010. 10. 14. 선고 2009다89665 판결 참조), 수인이 주식을 공유하는 경우에는 공유자 전원의 성명과 주소가 주주명부에 기재되어야 함(상법 제352조). 따라서 주식을 공유하는 자들 중 일부가 명의개서를 희망하지 않는 등의 경우에는 명의개서를 희망하는 일부 공유자들의 의사만으로 회사에 대하여 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없음.

(3) 주주권 확인의 이익

주식을 취득한 자는 특별한 사정이 없는 한 자신이 주식을 취득한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 단독으로 그 명의개서를 청구할 수 있으므로 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 확인의 이익이 없음(대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결 등 참조).

그러나 주식을 공유하는 자들 중 일부가 다른 공유자의 반대로 명의개서를 청구할 수 없는 경우에는, 명의개서를 원하는 일부 주주는 자신이 취득한 공유지분에 한하여 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 이익이 있음.

나. 구체적 판단

망인의 자녀인 원고와 피고 2, 3은 이 사건 주식을 공유하게 되었고, 공유상태 명의개서 청구는 권리행사자 지정이 필요 없으나(이 부분 원심의 판단은 부적절), 이 사건에서는 다른 공유자들(피고 2, 3)이 명백하게 공유상태 명의개서에 동의하지 않고 있음이 명백하므로, 원고가 단독으로 명의개서를 희망한다고 하더라도 피고 2, 피고 3을 포함한 상속인들 전원을 위한 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없음. 그러므로 원심이 제1예비적 청구를 기각한 결론은 정당함.

4. 판결의 의의

이 판결은 주식의 공동상속으로 인한 공유 관계와 회사에 대한 주주권 행사를 위한 명의개서 절차에 관한 법리를 명확히 하여, 상속 분쟁 상황에서 공동상속인의 권리 구제 방법을 제시했다는 점에서 중요한 실무적 의의를 가짐.

특히 대법원은 본 판결을 통해 주식을 공동상속하였으나 다른 상속인들의 반대로 명의개서를 하지 못해 주주권 행사에 어려움을 겪는 일부 상속인을 위한 구체적인 구제 방안을 제시함.

즉, 공유상태의 명의개서 청구는 공유자 전원의 의사가 필요함을 명확히 하는 한편, 이러한 절차 진행이 어려운 경우, 일부 상속인이 단독으로 회사를 상대로 '자신의 상속지분'에 대한 주주권 확인의 소를 제기할 수 있음을 최초로 확인함.

향후 주식 공동 상속과 관련하여 명의개서 분쟁이 발생할 경우, 소송의 형태는 '공유상태 명의개서 청구'보다는 '자신의 공유 지분에 대한 주주권 확인의 소'로 제기되는 것이 실무적으로 더욱 적법하고 실효성이 있을 것으로 예상됨.