1. 사안의 개요

과반수 지분을 보유하고 있던 지배주주가 사망한 후 상속인들의 명의개서 청구가 없었던 상황에서, 채무자 회사는 그 상속인들에게 주주총회 소집통지를 하지 않은 채 주주총회를 소집하여 신규이사 A를 선임함.

이후 진행된 상속재산 분할심판 과정에서 상속인들이 상속주식을 준공유하도록 하는 결정이 내려졌으며, 상속인들 중 상속주식에 대해 가장 많은 지분을 보유한 주주(채권자)가 자신의 지분에 상응하는 수의 상속주식을 단독으로 소유함을 전제로 명의개서를 청구함. 채무자 회사는 채권자의 명의개서 청구에 응하지 않고 주주총회 결의를 거쳐 신규이사 B를 선임하였으며, 주주배정 유상증자를 결의함.

채권자는 채무자 회사와 신규이사 A, B를 상대로 직무집행정지 가처분 및 신주발행금지 가처분을 제기하여, (1) 채무자 회사가 명의개서를 부당하게 거절하는 동안 이사 선임 결의가 이루어졌으므로 현 이사들은 적법한 이사가 아니고, (2) 그 이사들에 의하여 이루어진 신주발행에 대한 이사회결의도 위법하며, (3) 본건 신주발행은 오로지 현 대표이사 측의 경영권 강화를 목적으로 한 것으로서 그 조건이 현저히 불공정하다고 주장함.

채무자 회사가 상담을 하였던 대부분의 로펌들은 승산이 없다는 의견을 제시하였으나, 법무법인(유) 세종은 경영권 분쟁과 상속 법리에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 다음과 같은 주장을 전개하였고, 법원은 세종의 주장을 전부 받아들임.

2. 사안의 쟁점 및 법무법인(유) 세종의 대응

(1) 주식의 상속인이 명의개서청구를 하지 않은 경우, 그에게 주주총회소집통지를 하지 않더라도 절차상 하자가 없음(신규이사 A 관련)

법무법인(유) 세종은 상속재산분할의 소급효(민법 제1015조)에도 불구하고 그 상속인이 명의개서 청구를 하지 않은 이상, 주주명부에 관한 대법원 판례 법리에 비추어 볼 때 회사가 주주명부에 기재되지 않은 상속인에게 주주총회 소집통지를 하지 않았다고 하여 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다고 볼 수 없다는 점을 주장함.

(2) 상속재산분할심판은 주식의 준공유를 전제로 하므로, 단독 소유를 전제로 한 명의개서 청구는 부적법함(신규이사 B 관련)

또한 법무법인(유) 세종은, 상속재산분할심판의 내용이 상속인들이 주식을 준공유하는 것에 불과하므로, 법정상속분에 해당하는 주식을 단독으로 소유함을 전제로 한 명의개서 청구는 부적법하다는 점을 강조함.

설령 채권자측의 명의개서 청구를 주식의 공유지분에 대한 명의개서 청구로 선해하더라도, 공유자 중 일부가 명의개서를 원하지 않는 경우에는 일부 공유자의 의사만으로 회사에 공유 상태의 명의개서를 청구할 수 없다는 점을 적극 주장함(대법원 2025. 9. 11. 선고 2025다211120 판결).

(3) 주주배정 방식 신주발행의 경우, 자금조달 필요성 등에 따라 발행조건을 자유롭게 정할 수 있음

마지막으로 법무법인(유) 세종은, 본건 신주발행이 채무자 회사의 자금조달 필요성에 기한 것으로서 제3자 배정이 아닌 주주배정 유상증자로 이루어진 점 등을 종합하면, 단지 경영권 분쟁 상황에서 이루어졌다는 사정만으로 신주발행이 위법하거나 부당하다고 볼 수 없다는 점을 주장함.

3. 법원의 판단

서울중앙지방법원은, (i) 채무자 회사가 채권자의 명의개서 청구를 부당하게 지연하거나 거절하였다고 볼 수 없다는 점, (ii) 따라서 현재 이사들이 사내이사 지위에 있지 아니함을 전제로 하는 채권자의 주장은 이유가 없다는 점, (iii) 본건 신주발행이 현저히 불공정한 방법에 의한 것으로 보기도 어렵다는 점 등 법무법인(유) 세종의 주장을 모두 채택하여 채권자의 신청을 기각함.

4. 본 결정의 의의 및 시사점

최근 10년간 상속이 진행된 국내 주요 50대 그룹 중 절반이 경영권 공격이나 내부 분쟁을 경험함. ‘지배주주 사망’은 단순한 가족간의 이슈가 아니라, 회사의 지배구조와 경영권을 재편하는 하나의 회사법적 사건임. 지배주주가 사망하면 주식은 공동상속인들의 준공유에 속하게 됨(대법원 2023. 12. 21. 선고 2023다221144 판결). 상속재산 분할심판 절차에서도 상속주식을 분할하여 개별 상속인이 단독 소유권을 갖도록 하는 경우도 있지만 그와 달리 전체 상속주식을 상속비율에 맞추어 준공유하도록 하는 경우도 있음. 그럼에도 실무에서는 여전히 “상속비율대로 주식이 당연히 분할하여 상속된다”고 오해하는 경우가 종종 있고, 이러한 오해가 회사 경영권과 관련한 분쟁에 영향을 미치는 상황까지 발생하고 있음.

본 결정은 (1) 상속으로 주식을 취득한 경우라 하더라도 회사와의 관계에서 주주권을 행사하기 위해서는 원칙적으로 주주명부 기재 및 명의개서가 선행되어야 한다는 점, (2) 상속으로 주식을 준공유하는 경우 단독 소유를 전제로 한 명의개서 청구는 적법한 명의개서 청구에 해당하지 않으며, 회사가 이를 거부하였다고 하여 명의개서의 부당한 지연이나 거절로 볼 수 없다는 점을 명확히 하였다는 데 의의가 있음.

지배주주 사망 이후의 상속재산분할·유류분반환 절차를 단순히 ‘가사 사건’으로만 바라볼 경우, 주식의 준공유, 명의개서 등 회사법적 쟁점과 회사 경영권에 대한 리스크를 간과하기 쉬움. 반대로 이를 ‘경영권 분쟁’의 관점에서만 접근할 경우, 함께 진행되는 상속재산분할·유류분반환 절차에 효과적으로 대응하지 못하고, 변경된 지분 구조나 세금 이슈에도 제대로 대응하지 못하는 문제가 발생할 수 있음.

법무법인(유) 세종의 경영권분쟁팀은 상속재산분할·유류분반환에서 경영권 분쟁까지를 꿰뚫는 전략을 수립합으로써 본 사건에서 승소를 이끌어 냄. 아울러 채무자 회사는 신주발행 절차를 성공적으로 마무리하여 경영권 방어에 성공할 수 있었음.

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지배주주 사망 이후 상속과 지배구조가 동시에 흔들리는 구간에서 단 한 번의 판단이 회사를 갈라놓을 수도 있는바, 비슷한 고민이 시작되었다면 이미 ‘초기 대응의 골든타임’일 수 있는 만큼, 부담 갖지 마시고 연락 주시기 바랍니다.