채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제172조 제1항에 따라 수계의 대상이 되는 ‘이의채권에 관한 소송’은 이의채권 자체를 소송물로 하는 소송을 의미하며, 이의채권과 법률상·사회경제적으로 동일하다고 볼 수 없는 다른 권리에 관한 소송은 수계의 대상이 될 수 없다고 판단한 사례

1. 사안의 개요

원고는 피고에게 플라스틱 가공제품을 공급하였고, ‘피고에 대한 미지급 물품대금의 대물변제로 피고가 운영하는 사업체의 경영권과 공장 부동산 및 기계를 양수하는 내용의 양수계약을 체결하였다’고 주장하면서, 피고를 상대로 공장 부동산에 관한 소유권이전등기절차 이행 및 기계 인도를 구하는 소를 제기함.

제1심 계속 중 피고에 대하여 간이회생절차가 개시되자, 원고는 피고에 대한 미지급 물품대금 채권을 회생채권으로 신고함.

이에 대하여 피고의 법률상관리인은 ‘이 사건 소송이 계속 중’이라는 이유로 이의를 제기함.

한편 원고는 이 사건 양수계약에 따른 공장 부동산 소유권이전등기청구권과 기계 인도청구권을 회생채권으로 신고하지 않았으며, 그 채권이 채권자목록에 기재되지도 않았음.

원고는 위 소송절차를 법률상관리인이 수계할 것을 구하는 소송수계신청을 하였고, 이후 청구취지를 회생채권(물품대금 채권)의 확정을 구하는 것으로 변경함.

2. 원심의 판단

원심은,

원고가 이 사건 소를 제기할 당시 공장 부동산에 관한 소유권이전등기절차 등의 이행을 청구한 것과 이 사건 간이회생절차에서 미지급 물품대금 채권을 회생채권으로 신고한 것은 미지급 물품대금의 회수라는 동일한 경제적 이익에 관하여 그 해결방법에 차이가 있음에 불과하고 청구의 기초에 변경이 있는 경우가 아니므로,

이 사건 소송은 회생채권 조사에서 이의가 있는 채권에 관한 것으로 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’) 제172조 제1항에 따른 수계의 대상이 된다고 판단함.

3. 대법원의 판단: 원심판결 파기 및 자판

대법원은 원심을 파기하고, 이 사건 소를 각하함.

가. 관련 법리

채무자회생법 제170조 제1항, 제172조 제1항에 따르면, 채권자목록에 기재되거나 신고된 회생채권에 관하여 관리인 등이 이의를 한 경우, 그 회생채권(이의채권)을 보유한 권리자는 채권조사확정재판을 신청할 수 있음.

다만 회생절차개시 당시 이의채권에 관하여 소송이 계속하는 경우에는 회생채권자가 권리의 확정을 위하여 이의자 전원을 그 소송의 상대방으로 하여 소송절차 수계신청을 하여야 함.

여기에서 수계의 대상이 되는 '이의채권에 관한 소송'은 이의채권을 소송물로 하는 소송을 의미함. 따라서 비록 이의채권과 법률상 성격은 다르지만 사회경제적으로 동일한 채권으로 평가되는 권리에 관한 소송이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 이의채권이 아닌 다른 권리에 관하여 계속 중인 소송은 수계의 대상이 될 수 없음.

이는 간이회생절차에서도 동일하게 적용됨.

나. 구체적 판단

이 사건 간이회생절차 개시 당시 계속 중이던 소송의 소송물은, ‘양수계약에 따른 공장 부동산 소유권이전등기청구권과 기계 인도청구권’으로서, 이는 이의채권인 ‘물품공급계약에 따른 물품대금 채권’과는 다른 권리임.

그 법률상 성격이 다를 뿐 아니라, 사회경제적으로 동일한 채권으로 평가할 수도 없음.

따라서 원고로서는

• 채권조사기간의 말일로부터 1개월 내에 회생법원에 이의채권인 물품대금 채권에 관하여 채권조사확정재판을 신청하거나,
• 이 사건 양수계약에 따른 공장 부동산 소유권이전등기청구권과 기계 인도청구권을 회생채권으로 신고한 후 그에 대하여 관리인 등의 이의가 있는 경우 이 사건 소송에서 채무자회생법 제172조 제1항에 따른 수계신청을 할 수 있을 뿐임
• 이 사건 소송은 ‘이의채권에 관한 소송’이 아니므로 채무자회생법 제172조 제1항에 따른 원고의 소송수계신청은 부적법함

대법원은 다만 피고의 법률상관리인이 채무자회생법 제59조 제2항¹에 따라 이 사건 소송절차를 수계하였다고 볼 수 있으나, 이 사건 소송의 소송물인 공장 부동산 소유권이전등기청구권과 기계 인도청구권은 회생계획인가 결정으로 실권되었으므로, 결국 이 사건 소는 실권된 회생채권에 관한 것으로 부적법하다고 보아 원심을 파기하고, 이 사건 소를 각하한 제1심의 결론이 정당하여 원고의 항소를 기각함

4. 대상 판결의 의의 및 시사점

본 판결은 채무자회생법 제172조 제1항에 따른 ‘이의채권에 관한 소송’의 범위를 엄격하게 해석하여, 수계의 대상은 이의채권을 직접 소송물로 하는 소송에 한정된다는 점을 명확히 하였다는 데 의의가 있음.

대법원은 ‘경제적 동일성’이라는 사정만으로는 부족하고, 법률상 성격 및 소송물의 동일성이 인정되어야 수계가 허용된다는 기준을 제시함으로써, 회생절차와 기존 소송의 관계를 엄격하게 정리함.

따라서 기업 및 금융기관의 실무에서는, 이 사건과 같이 기존 채권에 대한 대물변제, 양도담보 등을 둘러싼 소송이 진행 중인 상황에서 상대방에 대해 회생절차가 개시된 경우 일단 기존 채권 및 소송의 대상이 된 채권 모두를 회생채권으로 신고할 필요가 있음

이어 관리인의 이의 여부 및 승소 가능성을 따져 기존 채권에 대해 채권조사확정재판을 신청할 것인지 아니면 소송의 대상이 된 채권에 대해 소송수계 신청을 할 것인지 선택하여야 할 것임

¹ 채무자회생법 제59조(소송절차의 중단 등)
① 회생절차개시결정이 있는 때에는 채무자의 재산에 관한 소송절차는 중단된다.
② 제1항의 규정에 의하여 중단한 소송절차 중 회생채권 또는 회생담보권과 관계없는 것은 관리인 또는 상대방이 이를 수계할 수 있다. 이 경우 채무자에 대한 소송비용청구권은 공익채권으로 한다.