회생절차개시결정으로 중단된 회생채권 관련 소송절차를 회생채권자가 수계하면서 청구취지를 회생채권의 확정을 구하는 것으로 변경하지 않은 경우, 법원은 청구취지 변경 필요성을 지적하고 그 의사를 석명하여야 하며, 이러한 석명의무는 소송수계 이후 회생절차가 종결된 경우에도 동일하게 적용된다고 판단한 사례

1. 사안의 개요 및 원심의 판단

원고는 아파트 입주자대표회의로서 시공사인 피고 회사를 상대로 하자보수에 갈음하는 손해배상금과 이에 대한 지연손해금 채권(이하 ‘이 사건 채권’)의 지급을 구하는 소를 제기하였음.

원심 소송 계속 중 피고에 대하여 회생절차개시결정이 내려지자, 원고는 해당 채권을 회생채권으로 신고하였으나 회생채무자(피고)의 관리인이 이의하였고, 원고는 관리인을 상대로 위 소송절차의 수계를 신청하였음. 이후 회생계획인가결정에 이어 회생절차종결결정이 내려지자 피고가 다시 위 소송절차의 수계를 신청하였음.

원고는 원심 소송 과정에서 피고에 대한 회생절차개시결정이 있었음에도 이 사건 채권의 지급을 구하는 청구취지를 회생채권의 확정을 구하는 것으로 변경하지 않은 채 계속 유지하였고, 원심은 피고에 대하여 원고 청구금액 중 일부의 지급을 명하는 판결을 선고함.

2. 대법원의 판단: 원심판결 파기·환송

가. 이 사건의 쟁점

• 회생절차개시결정으로 중단된 회생채권 관련 소송을 수계한 경우 청구취지를 회생채권의 확정을 구하는 것으로 변경해야 하고, 채권자가 이를 변경하지 않은 경우 법원이 석명권을 행사하여야 하는데, 소송계속 중 회생절차종결결정이 이루어진 이후에도 동일한 법리가 적용되는지 여부가 문제되었음

나. 관련 법리

• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’) 제59조 제1항, 제118조, 제131조 등에 따르면, 회생절차개시결정이 있는 때에는 채무자의 재산에 관한 소송절차가 중단되고, 회생절차개시 전의 원인으로 생긴 재산상 청구권이나 회생절차개시 후의 불이행으로 인한 손해배상금 청구권 등 회생채권에 관하여는 특별한 규정이 없는 한 회생계획에 규정된 바에 따르지 아니하고 변제받는 등 회생절차 외에서 개별적인 권리행사를 할 수 없음.
• 채무자에 대한 회생절차개시결정으로 중단된 회생채권 관련 소송절차를 회생채권자가 수계하는 경우에는 회생채권 확정을 구하는 것으로 청구취지 등을 변경하여야 하며, 법원이 종전 청구취지대로 채무의 이행을 명하는 판결을 할 수는 없음.
• 만일 회생채권자가 이를 간과하여 청구취지 등을 변경하지 않으면, 법원은 원고에게 변경의 필요성을 지적하여 위와 같이 청구취지 등을 변경할 의사가 있는지 석명하여야 함.
• 한편 회생계획인가결정 후 회생절차종결결정이 있더라도 채무자는 회생계획에서 정한 대로 채무를 변제하는 등 회생계획을 계속 수행할 의무를 부담하게 되므로, 회생채권 확정을 구하는 소송 계속 중에 회생절차종결결정이 있는 경우 그 청구취지를 회생채권 이행을 구하는 것으로 변경할 필요는 없고, 소송을 통하여 채권자의 권리가 확정되면 그 결과를 회생채권자표 등에 기재하여 미확정 회생채권에 관한 회생계획의 규정에 따라 처리하면 됨. 그런데도 채권자가 청구취지를 회생채권 이행을 구하는 것으로 변경하고 그에 따라 법원이 회생채권 이행을 명하는 판결을 선고하였다면, 이는 회생계획인가결정과 회생절차종결결정의 효력에 반하는 것이어서 위법함.
• 따라서 채권자가 채무자에 대한 회생절차개시결정으로 중단된 회생채권 관련 소송절차를 수계하였음에도 그 청구취지를 회생채권의 이행을 구하는 것에서 확정을 구하는 것으로 변경하지 않는 경우, 법원은 수계 이후 회생절차종결결정이 있었는지와 상관없이, 원고에게 청구취지를 확정청구로 변경할 필요가 있다는 점을 지적하고 변경할 의사가 있는지 석명할 의무가 있음.

다. 구체적 판단

• 회생채권인 이 사건 채권의 이행을 구하는 소송절차가 피고에 대한 회생절차개시결정으로 중단되었다가 원고의 신청에 따라 수계되었으므로, 비록 그 후 회생절차종결결정이 있었다고 하더라도 법원이 이 사건 채권의 이행을 명하는 판결을 선고하는 것은 위법함. 원심으로서는 청구취지 등의 변경에 관한 원고의 의사를 석명하였어야 함
• 원심의 판단에는 회생채권 관련 소송절차의 수계와 회생절차 종결의 효력 등에 관한 법리를 오해하여 석명의무를 위반함으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있음.

4. 대상 판결의 의의 및 시사점

본 판결은 민사소송의 계속 중 회생절차가 개시된 경우의 처리 방식, 특히 회생채권 관련 소송에서의 청구취지 변경 및 법원의 석명의무에 관한 기준을 명확히 하였다는 점에서 의의가 있음

대법원은 회생채권 관련 소송을 수계한 경우 소송의 목적은 채권의 이행이 아니라 채권의 확정에 있다는 점을 재확인하였음. 특히 회생절차가 종결된 이후에도 회생계획의 효력은 유지되므로 채권의 이행을 명하는 판결을 선고할 수 없고, 법원은 청구취지 변경 필요성을 적극적으로 석명하여야 한다는 점을 분명히 하였음

기업 및 금융기관의 실무에서는 거래 상대방에 대한 회생절차가 개시된 경우 진행 중인 민사소송의 청구취지를 회생채권 확정으로 변경할 필요가 있고, 회생절차가 종결되었다고 하여 곧바로 일반 채권관계로 복귀하는 것은 아니므로, 회생계획의 효력 및 회생채권 확정 절차와의 관계를 종합적으로 고려하여 소송 전략을 수립할 필요가 있음