금융위원회는 2022년 3월 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 금년부터 기업지배구조보고서 관련 의무공시 대상이 확대(연결재무상태표 기준 자산총액 1조원 이상인 유가증권시장 상장법인)되는 점을 고려하여 『기업지배구조보고서 가이드라인』(이하 “가이드라인”)을 개정하였습니다. 금번 개정된 가이드라인은 금년도 보고서 제출시한인 2022년 5월말부터 바로 적용되며 이를 기준으로 하반기 공시현황 점검이 실시될 예정이라는 점에서, 보다 정확하고 면밀한 이해가 필요합니다.
<가이드라인의 주요 개정 내용>
물적분할 등 관련 주주보호 원칙 신설
최근 일부 기업이 핵심사업을 물적분할하여 상장함에 따라, 모회사의 주가하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 의견이 있었던 점을 고려하여, 금번 개정된 가이드라인에서는 물적분할이나 합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기업지배구조보고서에 기술하도록 세부원칙을 신설했습니다.
이에 따라 회사는 기업의 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 마련하여 기업지배구조보고서에 기술해야 하고, 그러한 주주보호정책을 마련하지 않은 경우에는 그 이유와 향후 계획을 설명하여야 합니다.
또한, 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 추가하여 기업이 소액주주와도 적극적으로 소통하도록 하였습니다. 따라서 상장기업이 물적분할 등 소유구조를 변경하는 경우 기업 스스로 소액주주와의 간담회를 개최하여 소액주주의 의견을 수렴하고, 또한 물적분할 후 자회사의 상장계획이나 방법, 이와 관련된 배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 등에 관하여 소액주주와 적극적으로 소통할 수 있어야 합니다.
계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화
계열기업과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 기업들이 기간∙한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결하는 경우가 있고, 이러한 경우 주주는 그러한 거래의 구체적 내역을 정확히 파악하기 어렵다는 문제점이 존재합니다. 금번 개정된 가이드라인에서는 이를 반영하여 내부거래 또는 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에는 포괄적 이사회 의결을 하는 이유와 그러한 거래의 구체적 내역을 기업지배구조보고서에 포함시키도록 하였습니다.
최고경영자 승계정책 및 감사위원회
금번 개정된 가이드라인에서는 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화하여 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정하기로 하였고, 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 하였습니다.
기타 정비사항
금번 개정된 가이드라인에서는 (i) 주주총회 4주전 주주를 대상으로 소집결의일, 소집공고일, 주주총회개최일, 개최장소 등 정보를 제공하였는지 여부를 명확히 기재하도록 하며, (ii) 사외이사 평가 실시내역을 기재하는 경우에만 사외이사 활동을 평가한 것으로 인정하고, (iii) 외부감사인과의 회의∙협의 횟수는 대면∙화상을 통한 경우에만 인정하며, (iv) 이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비 항목을 추가하는 등 기준을 보다 명확히 하였습니다. 한편, 15개의 핵심지표*에 대해서 전년도 대비 개선 여부를 명확히 기재∙ 공개토록 하고 있습니다.
* 15개 핵심지표: ① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시, ② 전자투표 실시, ③ 주주총회의 집중일 이외 개최, ④ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지, ⑤ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영, ⑥ 내부통제정책 마련 및 운영, ⑦ 이사회 의장과 대표이사 분리, ⑧ 집중투표제 채택, ⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립, ⑩ 6년 초과 장기재직 사외이사 부존재, ⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공, ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치, ⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재, ⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최, ⑮ 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련
<시사점>
금번 가이드라인의 개정은 기업지배구조보고서 의무공시 대상인 기업이 참고할 수 있는 보다 명확한 기준을 제시하였다는 점에서 큰 의미가 있다고 하겠습니다. 한편, 최근 금융위원회는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 추가적인 제도개선 방안을 지속 강구해 나갈 계획임을 밝힌 바, 추후 이에 관한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.
법무법인(유) 세종에서는 이와 같이 늘어나는 ESG에 대한 기업의 관심과 그 중요성을 고려하여 신속하고 체계적으로 대응하고자 환경, 기업법무, 노동, 금융, 공정거래 등 여러 분야의 실력있는 전문가들이 모인 ESG 전문그룹을 보유하고 있습니다. 법무법인(유) 세종은 대표변호사인 이경돈 변호사를 중심으로 ESG 분야에서 가장 권위있는 기관인 한국기업지배구조원 부원장을 역임하였던 이용국 고문, 환경부에서 요직을 두루 거친 백규석 고문, 개인정보보호위원회 위원인 백대용 변호사, 한국씨티은행 법무부문 부행장을 역임한 이창원 변호사, 기업지배구조 관련 전문가인 김병태 변호사, 장재영 변호사, 노동 분야 전문가인 김종수 변호사, 환경 분야 전문가인 황성익 변호사, 공정거래 전문가인 석근배 변호사, 금융 분야 전문가인 문경화 변호사, 송수영 변호사, 신재생에너지 분야 전문가인 조현미 변호사 등 각 분야의 10년 경력 이상의 전문가들로 구성된 전문가들이 고객의 요청에 맞추어 유기적으로 업무를 수행하고 있습니다. 금번 가이드라인의 신설과 같이 ESG 관련 규제의 변화 흐름 하에서, ESG 전문그룹은 ESG 각 이슈에 관한 풍부한 자문 경험을 바탕으로 적시에 종합적인 솔루션을 제공하고 있습니다.
[English version] Amendments to the Guidelines for Corporate Governance Reports and Implications for Companies
