국내외 기관투자자들은 수많은 주주총회 안건을 직접 분석하기 어려워, 의결권 자문사에 자문을 맡기는 경우가 늘어나고 있습니다. 특히 주요 국제 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 Glass Lewis는 전 세계 의결권 자문 시장의 90% 이상을 점유하고 있으며, 매년 주요 국가에 대한 의결권 행사지침을 개정하여 공개하고 있습니다. 

ISS와 Glass Lewis는 2022년 12월, 우리나라 기업의 2023년 주주총회에 관한 의결권 행사지침을 개정하였으며 주요 개정 사항은 아래와 같습니다.

1. ISS 의결권 행사 지침 주요 개정사항

(1) 이사의 선임

기후 관련 책임의 추가(신설): 온실가스 직접 배출량이 중요한 기업¹의 경우, 기후변화와 관련된 기업의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가, 완화하는데 필요한 최소한의 조치를 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사의 재선임에 반대합니다. 기후 변화 관련 위험을 이해하고 완화하는데 필요한 최소한의 조치는 회사의 정책과 일관되어야 하며, 다음과 같습니다.

• TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosures) 프레임워크에 기반한 기후 관련 주요 내용 세부 공시: 기후변화 관련 이사회 거버넌스, 회사 전략, 위험 분석 및 관리, 측정 지표와 목표
• 적절한 온실가스 감축 목표 설정: 온실가스 감축 목표는 중기 목표 또는 2050 탄소중립 목표를 말하며, 운영상 배출량(Scope 1)과 전기 사용량(Scope 2) 감축 목표임. 감축 목표의 범위는 회사와 직접적으로 관계되는 온실가스 배출량을 대부분 다룰 수 있어야 함

(2) 사회 및 환경 이슈에 대한 주주제안(일반적 접근)

장단기 주주가치에 미치는 영향을 사안 별로 판단하며, 추가적으로 다음과 같은 사항을 고려합니다.

• 주주제안을 통해 해결하고자 하는 이슈가 입법 또는 규제를 통해 적절하거나 효과적으로 처리될 수 있는지 여부
• 주주제안이 범위, 기간 또는 비용 등에 비추어 회사에 과도하게 부담이 되거나 주주가치보다는 특정한 목적을 지나치게 강조하는지 여부
• 산업 내 표준적 관행에 기초하여 판단할 때 주주제안의 배경이 되는 이슈를 해결하기 위한 회사의 접근방식
• 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란, 벌금, 제재 또는 소송이 있는지 여부(신설)
• 현재 합리적이고 충분한 정보가 주주에게 제공됨에도 불구하고 주주제안이 회사의 공시사항을 증가시키거나 더 큰 투명성을 요구하는지 여부
• 회사를 경쟁에서 불리하게 할 수 있는 정보를 공개하도록 요구하는 경우

2. Glass Lewis 의결권 행사 지침 주요 개정사항

(1) 이사회의 성별 다양성 관련

Glass Lewis는 2022년 의결권 행사지침에서 여성 이사의 선임과 관련된 의결권 행사지침(자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의20 내용과 동일)을 제정하며 국내 이사회의 성별 다양성이 부족한 점에 대한 현황을 제시하였으나, 지침과 동일한 내용이 법령으로 발효되고 지침이 계속 적용됨에 따라 현황 제시는 전문의 규제 업데이트에 관한 설명으로 대체하였습니다.²

(2) 이사의 선임

직무의 충실한 수행 관련(밑줄 부분 신설)

Glass Lewis는 사내이사로 재직하면서 2개 이상의 상장회사의 이사, 감사(위원), 집행임원등(이하 ‘이사 등’이라고 합니다) 겸임한 후보자와 5개 이상의 상장회사의 이사사회 구성원을 겸임한 후보자의 이사 선임 안건에 대하여 반대 의결권 행사를 할 것을 권고합니다. 

상법 제542조의8 및 동법 시행령 34조에 따라 상장회사의 사외이사는 해당 상장 회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. Glass Lewis는 사외이사 선임에 관하여 국내 상장회사 이사 등 겸임에 관하여는 위 상법 규정을 준용하였습니다. 한편 상법상 다른 회사가 해외의 회사를 포함하는지에 관하여 명확히 판단하기는 어려우나, 투자자들이 이사 후보자들의 독립성과 함께 성별, 역량, 성향 및 경험의 다양성을 갖출 것을 요구한다는 점을 고려하여 해외 회사를 포함하여 5개 상장회사의 이사 등을 겸임하는 경우까지 이사 선임 안건에 찬성한다는 점을 설명하였습니다. 다만 Glass Lewis의 글로벌 정책에 따라 아시아 시장 외 상장회사의 이사 등 겸임의 경우에는 이를 2개 회사의  겸임과 동일하게 계산합니다.

Glass Lewis는 사내이사로만 겸직하는 데에는 반대하지 않습니다. 

과도한 겸임이 이사회 업무에 충분한 시간을 할애하는 것을 제한하는지에 관하여는 이사 후보가 겸임하고 있는 회사의 규모와 위치, 이사회에서의 직무, 이사가 규모가 큰 비상장회사에 겸임하는지 여부, 임기, 모든 겸임하고 있는 회사에서의 이사회 출석률을 고려할 수 있습니다.

또한 회사가 당해 이사 후보자의 선임에 관한 충분한 근거를 제공하는 경우 Glass Lewis는 그 이사 후보자에 관한 반대 권고를 자제합니다. 회사가 제공하는 선임 근거는 회사가 속한 산업, 회사의 전략, 주요 시장에 대한 이사 후보자의 지식, 기술, 관점 및 배경의 다양성을 포함하며 주주로 하여금 이사 후보자의 회사에 대한 기여도를 평가할 수 있도록 해야 합니다.

Glass Lewis는 동일한 기업집단에 속하는 복수의 회사들의 이사직을 겸임하는 경우 이를 1개 회사의 이사로 재직하는 것과 동일하게 봅니다. 따라서 동일한 기업집단에 속하는 회사들의 이사직을 겸임하는 것에 대해서는 반대 의결권 행사를 권고하지 않습니다. 또한 투자 포트폴리오를 관리하는 것이 유일한 목적인 회사를 대표하는 이사의 겸임은 반대하지 않습니다.

이번 뉴스레터에서 안내드린 해외의 주요 의결권 자문사 동향은 특히 외국인 투자자가 높은 지분을 보유하고 있는 회사에서는 면밀한 검토가 필요할 것입니다. 또한 해외 의결권 자문사의 의결권 행사지침 개정은 국내의 스튜어드십 코드 가입기관의 의결권 행사지침 개정에 있어 벤치마크가 될 수 있어 주의할 필요가 있습니다. 특히 주주총회 안건에 관하여 반대 의결권 행사가 있는 경우 이는 ESG 평가에 있어 큰 비중을 차지하는 기업지배구조 평가에 부정적 요인이 될 수 있습니다. 

국내외 기관투자자의 상장회사에 대한 영향력은 점점 커지고 있으며, 특히 최근에는 ESG와 관련한 주주행동이 증가하고 있습니다. 법무법인(유) 세종은 국민연금 등 국내 주요 투자자와 해외 기관투자자, 주주행동주의 투자자 및 시민단체 등 기업을 둘러싼 주요 이해관계자의 의사결정 매커니즘과 국내외 규제 및 가이드라인을 분석하여 기업들이 주주행동에 대하여 전략적으로 대응할 수 있도록 주주총회의 안건 자문으로부터 의결권 관련 자문에 이르기까지 종합적으로 지원하고 있습니다. 

¹Climate Action 100+의 중점관리기업으로, 국내는 한국전력, 포스코홀딩스, SK이노베이션이 해당됨.
²관련한 세부사항은 다음 뉴스레터를 참고 바랍니다. 이사회 성별 다양성 관련 규제 동향과 전망 (shinkim.com)