2024. 1. 30. 금융위원회(이하 “금융위”)는 「주권상장법인 자기주식 제도개선방안(이하 “본건 자기주식 제도개선방안”)」을 발표하였습니다. 본건 자기주식 제도개선방안은, 국내 자기주식 제도가 자기주식 취득 및 소각을 통한 주주에의 기업 성과 환원 및 주주가치 제고라는 본래의 목적과 달리 대주주 지배력 확대 수단 등으로 악용되고 있다는 문제제기에 대응하여, 기업·학계·전문가 및 관계부처의 논의와 의견수렴 과정을 거쳐 마련되었습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
I. 본건 자기주식 제도개선방안의 주요 내용
1. 상장법인 인적분할시 자기주식에 대한 신주배정 금지 및 상장심사 강화
인적분할의 방식으로 사업부문을 분리하여 신설법인을 설립하는 경우 분할법인이 보유하고 있는 자기주식에 신설법인의 신주를 배정할 수 있는지에 관하여 법령 및 판례의 입장이 명확하지 아니하여 그 동안 그러한 자기주식에 대해서도 관행적으로 신주배정이 이루어져 왔습니다. 이러한 경우 기존의 분할법인의 대주주는 자기주식에 배정된 신주만큼 신설회사에 대한 자신의 지배력을 강화하는 효과를 얻을 수 있습니다.
이처럼 인적분할시 자기주식에 대한 신주배정이 대주주의 지배력 강화 수단으로 활용되는 것을 방지하기 위하여 금융위는 자본시장법 시행령 개정을 통해 상장법인의 인적분할시 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 제도개선을 추진하기로 하였습니다. 나아가, 인적분할 후 신설회사가 재상장을 신청하는 경우, 배당 확대 등 일반주주 권익제고 방안을 질적 심사기준으로 포함하고, 이를 거래소 가이드라인에 반영하는 등의 조치를 통해, 상장심사를 강화하기로 하였습니다.
2. 자기주식의 취득·보유·처분 등 처리계획에 대한 공시 강화
자기주식 취득 이후 기업의 자기주식 처리계획은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 있어 왔습니다. 이에 금융위는 본건 자기주식 제도개선방안에서 아래와 같은 자기주식 보유 관련 상장법인 공시 강화 계획을 제시하였습니다.
- 일정규모 이상 자기주식 보유시 공시의무 부과
자기주식 보유 비중이 높은 기업(예: 10% 이상)은 이사회에서 자기주식 보유사유, 추가매입 계획, 소각‧매각 계획 등 자기주식 보유의 적정성을 검토하고, 이를 사업보고서에 공시. - 자기주식 처분시 주요사항보고서 공시 확대
현재는 제3자에 대한 자기주식 처분시 주요사항보고서에 처분목적만 간략하게 기재하나 앞으로는 처분상대방 선정사유, 일반주주 권익에 미치는 영향 등과 함께 처분목적을 구체적으로 기재. - 자기주식을 제외한 시가총액 정보 제공
유통주식 대비 시가총액이 과도하게 산정되는 것을 방지하기 위하여, 자기주식을 제외한 시가총액 정보를 일정주기별로 산출하여 투자자에게 제공.
3. 기타 자기주식 관련 규제 개선
이외에도, 현재는 자기주식을 ‘직접’ 취득하는 경우 공시된 취득예정수량에 미달하는 자기주식을 취득하면 사유서를 제출하여야 하고 또 해당 취득기간 만료 후 1개월이 경과하여야 신규로 자기주식 취득 이사회 결의를 할 수 있으나, 앞으로는 자기주식을 신탁방식으로 취득하는 경우에도 이와 동일한 규제가 적용됩니다. 이러한 경우 기업들이 이러한 규제를 회피하기 위하여 신탁방식을 이용할 유인은 사라질 것으로 보입니다.
II. 시사점
그 동안 상장법인의 인적분할시 자기주식 처리에 관한 법령·판례의 공백 및 자기주식 취득 후 처리계획 등에 관한 규제의 미비와 관련하여 꾸준히 제도개선의 필요성이 제기되어 왔습니다. 그러한 문제 제기에 따라 금융위가 본건 자기주식 제도개선방안을 발표하였는데 이로써 자기주식과 관련하여 그 악용 가능성을 방지하고 일반주주의 권익 보호를 위한 제도적 기반이 마련된 것으로 평가할 수 있습니다.
본건 자기주식 제도개선방안에 따른 법령 및 거래소 가이드라인 개정이 추진됨에 따라, 상장법인은 앞으로 인적분할 추진 시 자기주식에 신주배정이 제한될 수 있으며, 신설회사에 대한 상장심사가 강화될 수 있다는 점을 반드시 염두에 두어야 할 것입니다.
나아가, 특히 자기주식 보유 비중이 높은 기업의 경우, 앞으로 자기주식 관련 공시대상정보가 확대되고 공시 이행에 대한 감독이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 해당 기업으로서는 사업보고서나 주요사항보고서 등의 기재가 부실하거나 부정확한 경우에는 한국거래소로부터 제재를 받거나 시장에서 불리한 평가를 받을 수 있으므로 개정되는 법령 및 기업공시작성기준을 숙지하고, 전문가의 도움을 받아 충실한 기재가 이루어질 수 있도록 하여야 할 것입니다.
금융위는 2024년 상반기 중 자본시장법 시행령 등의 개정을 목표로 본건 자기주식 제도개선방안의 법제화를 추진할 예정이므로 신설 및 변경될 규제에 관하여 지속적인 모니터링이 필요하겠으며, 저희 법무법인(유) 세종은 이러한 규제 변화를 면밀히 주시하고 그 영향을 분석하여 효과적인 자문을 제공하여 드리겠습니다.
