상장회사 내부자거래 사전공시제도의 세부사항을 규정한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령(이하 “시행령”」 개정안이  2024. 7. 24. 시행되었습니다. 이번 시행령 개정은 상장회사 내부자(임원 또는 주요주주)의 대규모 주식거래를 사전에 공시하도록 하는 자본시장법 개정안(2023. 12. 28. 국회 본회의 통과)의 시행에 맞추어 자본시장법 개정안에서 위임한 세부사항을 규정하기 위한 것이며, 이와 관련하여 같은 날 그 하위규정인 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」(이하 “단차규정”) 및 「자본시장조사 업무규정」(이하 “조사규정”, 단차규정과 총칭하여 “하위규정”)의 개정안도 시행되었습니다. 

이번에 시행된 시행령 개정안 및 하위규정 개정안에서는 (1) 사전공시의무자에서 제외되는 내부자, (2) 사전공시의무가 면제되는 거래규모와 거래유형, (3) 사전공시 세부 절차 및 방법, (4) 거래계획 보고자가 거래계획을 철회할 수 있는 사유, (5) 사전공시의무 위반에 대한 과징금 산정방식 구체화 등에 관하여 규정하고 있습니다. 본 뉴스레터에서는 시행령 개정안 및 하위규정 개정안의 주요 내용들을 살펴보겠습니다.

1. 주요 내용

(1) 거래계획 사전공시의무자에서 제외되는 내부자

자본시장법은 상장회사의 임원 또는 주요주주(의결권 있는 주식을 10% 이상 소유하거나, 임원의 임면 등 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자를 의미함)에게 일정규모 이상의 특정증권 등(지분증권, 전환사채, 신주인수권부사채, 관련 증권예탁증권 등을 포함함)의 거래계획에 대해 사전공시의무를 부과하고 있습니다. 시행령 개정안에서는 이러한 사전공시의무자에서 제외되는 내부자에 관하여 규정하고 있는데, 상대적으로 내부통제수준이 높고, 미공개중요정보 이용 가능성이 낮으며, 거래계획을 사전공시하는 경우 투자전략이 노출될 위험이 있다고 판단되는 재무적 투자자(연기금, 펀드 등 집합투자기구, 은행, 보험사, 여전사, 금융투자업자, 벤처캐피탈, 중소벤처기업진흥공단 등) 및 이에 상응하는 외국 투자자가 이에 해당합니다(자본시장법 제173조의3 제1항, 시행령 제200조의3 제1항).
 

(2) 사전공시의무가 면제되는 거래규모 및 거래유형

자본시장법은 시행령으로 정하는 일정 규모 미만의 소규모 거래 및 특정 거래유형에 대해서는 사전공시의무를 면제하도록 규정하고 있습니다. 이에 시행령 개정안에서는 특정증권 등의 거래수량 및 금액이 당해 상장회사 특정증권 등의 총수량의 1%와 50억원 미만인 경우에 한하여 보고의무를 면제하고 있으며, 이 때 특정증권 등의 거래수량 및 거래금액은 거래계획의 거래수량 및 거래금액과 과거 6개월(거래개시일 기준)간 거래수량 및 거래금액이 모두 합산됩니다(자본시장법 제173조의3 제1항 단서, 시행령 제200조의3 제5항). 

아울러, 미공개중요정보 이용 우려가 없는 경우와 함께 외부요인에 따른 거래 등 부득이한 사유가 있는 경우를 사전공시의무 대상에서 제외하고 있는데, 여기에는 상속, 주식배당, 주식양수도 방식의 M&A, 분할·합병에 따른 취득·처분, 담보가치 하락으로 인한 반대매매 등이 포함됩니다(자본시장법 제173조의3 제1항, 시행령 제200조의3 제2항, 단차규정 제9조의3).
 

(3) 내부자거래 사전공시 절차 및 방법

자본시장법의 위임에 따라 시행령 개정안에서는 사전공시의무자로 하여금 매매 예정인 특정증권 등의 (예상) 거래금액, (예상) 거래가격·수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재하도록 규정하고 있습니다(시행령 제200조의3 제3항, 단차규정 제9조의4). 또한 예정된 거래개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하고, 거래계획을 보고한 때로부터 그 거래계획의 종료일까지는 새로운 거래계획을 보고하지 못하도록 제한하고 있습니다(자본시장법 제173조의3 제2항, 시행령 제200조의3 제3항 제4호). 

거래계획 보고자는 거래계획에 따라 특정증권 등을 거래하여야 하나, 보고서에 기재된 거래금액의 30% 범위(이는 자본시장법에서 위임한 최대 범위임)내에서 거래계획과 달리 거래할 수 있게 함으로써 시장상황에 따라 탄력적으로 대응할 수 있는 여지를 마련해 주고 있습니다 (자본시장법 제173조의3 제3항 단서, 시행령 제200조의3 제6항). 거래계획의 보고기한은 사전공시의무자의 사전공시 부담, 투자자에 대한 정보제공 필요성 등을 감안하여 거래개시일 30일 전까지이며, 이에 따라 자본시장법 개정안이 시행된 2024. 7. 24.부터 30일이 지난 2024. 8. 23. 이후 결제가 이루어지는 매매 거래부터 내부자거래 사전공시의무의 적용을 받게 됩니다(자본시장법 제173조의3 제1항, 시행령 제200조의3 제4항).
 

(4) 거래계획 보고자가 거래계획을 철회할 수 있는 사유

시행령 개정안 및 하위규정 개정안에서는 거래계획을 철회할 수 있는 사유도 구체화하고 있는데, 거래계획 보고자의 사망·파산, 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 등 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우, 거래 상대방의 귀책사유로 매매거래가 이행될 수 없는 경우, 상장폐지·매매거래정지 등 거래계획 제출 이후 주가 등 시장상황이 급변하는 경우 등에는 거래계획을 철회할 수 있습니다(자본시장법 제173조의3 제4항, 시행령 제200조의3 제7항, 단차규정 제9조의6, 제9조의7).
 

(5) 사전공시의무 위반에 대한 과징금 산정방식

자본시장법은 내부자거래 사전공시제도의 실효성 제고를 위해 거래계획 미공시·허위공시·매매계획 미이행 등 제도 위반시 당해 상장회사 시가총액의 0.02%(최대 20억원 한도)를 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있도록 하였습니다. 이에 시행령 개정안 및 하위규정 개정안에서는 위반행위가 당기순이익 또는 자기자본 등에 미치는 영향, 위반행위로 인하여 취득한 이익의 규모, 위반행위의 태양과 경중 등을 감안하여 과징금을 차등 부과할 수 있는 세부 기준을 마련하였습니다(자본시장법 제429조 제5항, 시행령 제379조 제6항, 제7항, 조사규정 별표 제2호, 제3호).

2. 시사점

내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 상장회사의 임원 또는 주요주주는 대규모 주식거래에 앞서 당해 거래에 따른 내부자의 지분 변동에 관한 정보를 거래개시일 30일 전에 공시하여 일반투자자가 미리 이를 알 수 있도록 하여야 합니다.  이러한 사전공시의무를 위반하는 경우에는 과징금이 부과될 수 있고, 공시 이후에는 불가피한 사유가 없는 이상 공시된 거래계획을 변경하거나 철회함에 상당한 제약이 있습니다. 따라서 상장회사의 임원 또는 주요주주가 증권 거래를 하고자 하는 경우에는 이러한 점들에 유의하여 먼저 해당 거래가 사전공시대상인지를 확인하고 만약 사전공시 대상이라면 거래 규모나 가격, 또는 일정 등을 어떻게 정할 것인지 등을 신중히 검토한 후 거래계획을 작성, 공시하여야 할 것입니다.