1. 서설
전자주주총회 관련 「상법 시행령」 일부개정령안이 2026. 7. 14. 국무회의를 통과하여 2026. 7. 21. 공포되었습니다(대통령령 제36511호). 개정 시행령은 입법예고안의 기본 골격을 그대로 유지하였으나, 법제처 심사 과정에서 관리기관의 개인정보 처리 근거, 주주의 질의·발언 제한 방식, 의사록과 기록의 보존 대상 등에 관하여 실무상 유의할 만한 변경이 이루어졌습니다.
이번 뉴스레터에서는 지난 6월 뉴스레터에서 소개해 드린 입법예고안과 달라진 사항을 중심으로, 개정 시행령의 최종 내용과 실무상 시사점을 정리해 드리겠습니다.
2. 공포된 시행령의 주요 내용
전자주주총회 의무개최 대상회사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사로, 입법예고안과 동일하게 확정되었습니다(제42조의2). 법무부에 따르면 2025년 말 기준 코스피 상장사 201개사와 코스닥 상장사 9개사 등 총 210개 상장회사가 이에 해당합니다. 2027년 정기주주총회의 의무개최 대상회사는 2026년 정기주주총회에서 승인된 2025 사업연도 재무제표를 기준으로 정한다는 견해가 유력하나, 이를 분명히 하기 위해서는 법무부의 유권해석이 필요할 것으로 보입니다.
전자주주총회 관련 규정(제42조의2부터 제42조의9까지)은 2027. 1. 1.부터 시행됩니다. 한편 같은 개정 시행령에 포함된 독립이사 관련 규정은 2026. 7. 23.부터, 자기주식 대상 교환·상환사채 및 휴면회사의 영업신고 관련 규정은 공포한 날부터 각각 시행됩니다.
3. 입법예고안 대비 달라진 점
가. 전자주주총회 관리기관의 개인정보 처리 근거 규정 삭제
입법예고안은 전자주주총회 관리기관이 주주 본인 확인 등을 위하여 「개인정보 보호법」상 고유식별정보(주민등록번호·여권번호·운전면허번호·외국인등록번호) 및 주주명부 기재 정보를 처리할 수 있다는 규정을 두고 있었었습니다. 그러나 공포된 시행령에서는 위 규정이 삭제되고 조문의 제목도 “전자주주총회를 위탁받아 관리하는 기관”으로 변경되었습니다(제42조의6). 이는 회사와 관리기관의 관계를 「개인정보 보호법」상 개인정보 처리업무의 위탁 관계로 정리함으로써, 수탁자인 관리기관이 위탁자인 회사의 처리 권한 범위 내에서 개인정보를 처리할 수 있도록 한 취지로 이해됩니다.
따라서 관리기관의 개인정보 처리가 적법하기 위해서는 회사와 관리기관 사이의 위탁 관계가 법적으로 정비되어야 합니다. 회사로서는 ▲ 「개인정보 보호법」제26조 및 같은 법 시행령 제28조가 정한 사항(위탁업무의 목적·범위, 목적 외 처리 금지, 안전성 확보 조치, 재위탁 제한, 감독, 손해배상 등)을 포함한 문서로 위탁계약을 체결하고, ▲ 법 제26조 제2항에 따라 위탁하는 업무의 내용과 수탁자를 공개하며, ▲ 처리되는 개인정보의 항목과 보유기간을 사전에 특정하여 둘 필요가 있습니다. 특히 주민등록번호는 「개인정보 보호법」 제24조의2에 따라 법령에 구체적 근거가 있는 경우 등에 한하여 처리가 가능하므로, 본인확인에 필요한 최소한의 범위와 그 이후의 처리 방식을 시스템 설계 단계에서 함께 정리해 두는 것이 바람직합니다.
나. 주주의 질의·발언 제한 방식의 변경
입법예고안은 회사가 주주의 질의 및 발언의 “횟수와 시간 또는 분량”을 “제한할 수 있다”고 규정하였으나, 공포된 시행령은 분량에 관한 부분을 삭제하고 “질의 및 발언의 횟수와 시간을 미리 정할 수 있다”고 규정하였습니다(제42조의7 제2항). 또한 이러한 경우에는 회사가 질의 및 발언의 횟수와 시간을 정하는 구체적 기준과 내용을 주주총회 소집통지(공고)에 기재하도록 하였습니다(제42조의5 제5호).
따라서 의무개최 대상회사로서는 2027년 정기주주총회에 앞서 주주총회 운영규정 등 사내 규정에 질의 및 발언의 횟수와 시간에 관한 근거를 마련하고, 이에 맞추어 주주총회 소집통지(공고) 서식도 미리 정비할 필요가 있습니다. 한편, 질의 및 발언의 횟수와 시간을 지나치게 엄격하게 제한할 경우 그 자체로 주주권 침해를 둘러싼 다툼을 야기할 우려가 있으나, 그에 관한 세부사항은 법무부장관이 정하여 고시하도록 되어 있으므로(제42조의 7 제4항) 향후 고시내용을 참고하여 구체적인 기준과 내용을 정하면 될 것입니다.
다. 사전신청 관련 문언의 정비
입법예고안은 회사가 사전신청을 한 “주주에 대해서만” 전자주주총회 출석을 허용할 수 있다고 규정하였으나, 개정 시행령은 사전신청을 한 “주주에 대하여” 출석을 허용할 수 있다고 규정하고 있습니다(제42조의7 제1항). 이는 사전신청을 하지 않은 주주의 출석을 반드시 배제하여야 하는 것은 아니라는 취지를 표현한 것으로 이해됩니다. 이와 같이 사전신청을 하지 않은 주주의 전자주주총회 참석 허용 여부는 결국 각 회사의 결정에 맡기고 있으므로 대상회사로서는 사전신청제 채택 여부, 신청 마감 시점(주주총회일 전날), 미신청 주주에 대한 처리 방침을 미리 정하여 주주총회 소집통지(공고)에 기재할 필요가 있습니다.
라. 의사록 및 기록 보존 대상의 정비
입법예고안은 전자주주총회의 경우 별도로 의사록을 작성하여야 한다는 취지로 읽힐 여지가 있었으나, 개정 시행령은 전자주주총회를 개최하는 경우에는 “법 제373조에 따른 의사록에 총회의 개최방식도 기재해야 한다”고 규정함으로써 별도의 의사록 작성이 요구되지 않는다는 점을 분명히 하였습니다(제42조의7 제3항).
한편 개정 시행령에서는 전자주주총회를 개최하는 경우에는 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련서류만으로 한정하여 이를 열람가능한 형태로 보존하도록 하고 있으므로, 본인확인 기록, 출석·접속 기록, 영상·음성 등 전자주주총회 관련 고유의 정보에 대해서는 그 보유 여부와 기간을 각 회사가 자율적으로 정할 수 있습니다. 이 경우 ▲ 결의의 하자를 다투는 분쟁에 대비한 증거 보전 필요(결의취소의 소 제소기간은 결의일부터 2개월입니다)와 ▲ 「개인정보 보호법」 제21조 제1항에 따른 파기 의무를 함께 고려하여, 개인정보의 항목별로 보유 목적과 기간을 구분하여 설계하고, 이를 개인정보 처리방침 및 관리기관 위탁계약에 반영해 둘 필요가 있습니다.
4. 이번 시행령에서도 규정되지 않은 사항
지난 6월 뉴스레터에서 짚어 드린 아래 쟁점들은 이번 공포된 시행령에서도 규정되지 아니하였습니다.
가. 통신장애와 결의의 효력 — 2024년 정부의 개정상법 원안에 포함되어 있던 “전자통신 장애 등 기술적 사유로 인한 결의 하자에 대해서는 고의 또는 중과실이 없는 한 결의취소의 소를 제기할 수 없다”는 규정은 개정 상법에 반영되지 아니하였고, 이번 시행령에도 포함되지 않았습니다. 통신장애가 발생하는 경우 전자주주총회 결의의 효력이 불안정해질 수 있으므로, 회사로서는 시스템 이중화, 백업 회선 및 업무연속성 보완설비, 사전 리허설 등을 통해 통신장애의 발생 가능성 자체를 낮추는 방향으로 대응할 필요가 있습니다.
나. 의장의 직권 속행·연기권 — 상법 제542조의15 제6항은 “의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항”을 대통령령에 위임하고 있으나, 이에 관한 사항은 이번에도 포함되지 않았습니다. 통신장애 발생 시에는 정상적인 속행·연기 결의 자체가 곤란해질 수 있으므로, 회사 정관 또는 주주총회 운영규정에 비상 시의 대응 절차를 미리 정해 둘 필요가 있습니다.
다. 대리인의 본인확인 명의 — 개정 시행령은 주주 본인의 확인 절차만을 규정하고 있을 뿐(제42조의8), 대리인이 전자주주총회에 접속할 때 누구의 명의로 본인확인을 하여야 하는지는 정하고 있지 않으나, 소집통지 기재사항에는 “대리권의 증명 등의 방법”을 포함시키도록 규정하고 있습니다(제42조의5 제4호). 이와 관련하여 전자서명이나 본인확인기관 서비스가 대체로 개인(자연인)을 전제로 설계되어 있으므로 법인주주의 대리권 증명 등의 방법을 어떻게 정할지도 함께 검토할 필요가 있습니다.
그 밖에 ▲ 사전 서면투표·전자투표를 한 주주의 의결권 행사 번복 문제, ▲ 주주의 동의(動議) 제출 시스템, ▲ 일괄투표 및 투표내역 수정 기능, ▲ 전자 출석분의 별도 집계 여부 역시 별도의 규정이 없으며, 따라서 이는 회사의 시스템 설계와 내부 운영규정에 맡겨져 있다고 볼 수 있습니다. 또한 제42조의4는 출석방식에 사용되는 전자통신수단은 “상호 의사를 즉시 전달할 수 있을 것”만을 요구할 뿐 음성이나 영상의 송신을 명시하고 있지 않으나, 학계의 다수 견해와 실무의 준비 상황에 비추어 회사는 주주에게 최소한 음성, 가능하면 음성·영상 방식으로 의사진행 상황을 송신하는 것을 전제로 준비할 필요가 있습니다.
위 사항들은 향후 법무부장관 고시나 한국상장회사협의회의 가이드라인 등을 통하여 보완될 것으로 예상되나, 그 전까지는 각 회사가 내부 운영규정과 시스템 설계로 대응해 나가야 하는 영역입니다.
5. 상장회사의 준비사항
이번 공포로 전자주주총회의 제도적 틀은 마련되었으나, 그 구체적인 운영 방식은 상당 부분 각 상장회사가 스스로 정하여 사내 규정과 소집통지(공고)에 반영하도록 하는 구조입니다. 특히 관리기관에 운영을 위탁하는 경우에도 전자주주총회의 소집 및 운영에 관한 직무수행의 기준·절차는 회사가 직접 갖추어야 하고(제42조의3 제1항 단서는 인력과 물적 설비 요건만을 면제합니다), 주주총회를 진행하는 주체가 회사라는 점 역시 달라지지 않았습니다. 따라서 의무개최 대상회사로서는 2026년 하반기 중 관리기관의 선정과 위탁계약 체결에 관한 협의를 진행하면서 위탁업무의 범위와 책임 분담 구조, 개인정보 처리 위탁에 관한 사항을 정하고, 이와 병행하여 정관과 주주총회 운영규정 등 사내 규정을 정비하며, 소집통지(공고)와 의사록의 서식을 개편하고 기록의 보존 및 개인정보 보유기간에 관한 정책을 수립하는 등의 준비 작업에 착수할 필요가 있습니다.
아울러 2027년 정기주주총회는 집중투표제(2026. 9. 10. 시행)와 전자주주총회(2027. 1. 1. 시행)가 처음으로 동시에 시행되는 주주총회가 될 전망입니다. 집중투표는 일반투표 방식과 비교해 투표·집계에 훨씬 많은 시간이 소요되고 이를 전자적 방식으로 구현하기 위해서는 시스템 구축을 넘어 주주와 그 대리인의 사용자 경험까지 고려한 운영 체계가 필요하므로, 충분한 사전 점검과 리허설이 요구됩니다.
6. 맺음말
2027. 1. 1. 시행되는 대규모 상장회사의 전자주주총회 의무화는 단순한 IT 시스템의 도입이 아니라 주주총회 운영 방식의 구조적 변화를 의미합니다. 이번 개정 시행령은 규정 체계를 정비하고 위임된 사항을 보다 명확히 하였으며, 또한 전자주주총회 참석 관련 사전신청 필요여부, 질의·발언의 횟수나 시간의 제한기준 등은 각 회사가 스스로 정하여 사내 규정과 소집통지(공고)에 반영할 수 있도록 하였다는 점에서 실무상 의미가 작지 않습니다. 또한 이번 시행령에 담기지 않은 쟁점들은 향후 법무부장관 고시, 한국상장회사협의회 가이드라인, 실무관행 등을 통하여 단계적으로 보완될 것으로 예상되는바, 후속 지침의 동향을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 세종의 ‘기업지배구조전략센터’는 전자주주총회 도입과 관련하여 관리기관 위탁계약 검토, 기존 정관 및 주주총회 운영규정 정비, 소집통지 양식 개편, 사내 전자주주총회 운영기준 설계, 집중투표제의 전자적 구현 점검 등 다양한 이슈에 관하여 축적된 실무 경험과 분석 역량을 갖추고 있습니다. 전자주주총회 시행에 따른 대응 전략 마련이 필요한 기업은 언제든지 문의해 주시기 바랍니다.
한편 법무법인(유) 세종은 2026. 9. 10. 전자주주총회를 주제로 한 세미나를 개최할 예정입니다. 이번 뉴스레터에서 다룬 공포 시행령의 주요 내용과 함께 실무상 쟁점을 보다 구체적으로 짚어 드릴 예정이오니, 많은 관심과 참여를 부탁드립니다. 세부 일정과 참가 방법은 추후 별도로 안내해 드리겠습니다.
