금융위원회와 한국거래소는 2026. 7. 7. 중복상장 제도개선을 위한 유가증권시장 상장규정 시행세칙 개정안 및 중복상장 가이드라인(이하 “최초안”)을 발표하였습니다. 최초안은 2026. 7. 14.까지 의견수렴을 거쳐 일부 내용이 변경되었고, 이어 2026. 7. 31. 금융위원회 정례회의 승인을 거쳐 2026. 8. 3.부터 시행되고 있습니다.
최초안의 자세한 내용에 대해서는 저희가 2026. 7. 7.자로 송부해 드린 뉴스레터를 참조하시기 바라며, 이하에서는 최초안에서 변경된 사항들 및 대응 방안에 관하여 말씀드리겠습니다.
1. 주요내용은 최초안 유지
주요내용은 최초안과 크게 변경된 것이 없습니다. 주요내용 중에서도 “주주동의 의무화 범위”에 대해서는 (i) 물적분할된 자회사라도 상당기간이 경과하는 등의 일정 사유가 있으면 면제하자는 의견과 (ii)모든 중복상장에 주주동의를 의무화하자는 의견이 의견수렴기간 중에 제출되었고, “주주동의 인정기준”에 대해서는 (i) 보통결의로 해야 한다는 의견과 (ii) 소수주주 다수결(Majority of Minority)로 해야 한다는 의견이 제출되었으나 결국 최초안을 유지하는 것으로 확정되었습니다.
2. 최초안에서 변경된 사항들
최초안에서 변경된 사항들을 표로 정리하면 다음과 같습니다.
| 항목 | 변경내용 |
|---|---|
|
모회사 이사회의 특별위원회 구성 |
최초안은 특별위원회는 “① 독립이사가 위원장이거나 또는 ② 독립이사·독립외부위원이 위원의 2/3이상”일 것을 요구하였으나, 확정안에서는 ➀ 및 ➁ 두가지 요건을 모두 충족할 것을 요구 |
| 주주동의 시 전자투표 |
최초안에는 전자투표에 관한 내용이 없었으며, 의견수렴기간 중에 주주동의 시에 전자투표를 의무화하자는 의견도 있었으나 확정안에서는 전자투표를 권고하는 정도로 가이드라인 변경 |
| 저비중 자회사가 주주동의 절차를 거치지 않은 경우에 “주주동의 미이행 사유” 공시 |
최초안은 저비중 자회사에 대해 주주동의 절차를 거치지 않은 경우 주주영향 평가 결과 및 주주보호방안의 충분성 등을 구체적으로 공시하도록 하였으나, 확정안에서는 저비중 자회사 해당 여부 및 모회사 대비 차지하는 비중 등만 공시하면 되는 것으로 가이드라인 변경 |
| 모회사 이사회의 최종 찬반결의 내용 공시 | 최초안은 찬·반 의견을 공시하도록 했으나, 확정안에서는 다른 이사회 결의사항 공시와 정합성을 고려하여 전체의결 결과만 공시하도록 가이드라인 변경 |
| 부동산투자회사(REITs)의 경우 중복상장 규제 적용 여부 | 최초안에서 명시적으로 규정하고 있지 않아서 불명확한 부분이었는데, 확정안에서는 집합투자증권에 해당하는 증권의 상장에는 중복상장 규제가 적용되지 않음을 명확히 함 |
3. 향후 대응 방안
보도자료에 의하면 실제 의무이행 및 심사사례를 토대로 주기적으로 가이드라인이 업데이트 될 예정이라고 하므로, 관련 기업들은 가이드라인의 향후 변경 추이나 내용에 대해서도 계속하여 관심을 갖고 지켜볼 필요가 있습니다. 또한 확정안에서는 자회사 중복상장에 관하여 규제 적용 범위, 이사회의 주주보호 의무, 특별위원회 구성 및 승인, 주주동의 요건, 거래소의 특례심사, 규정 위반에 대한 제재 등과 관련하여 상당히 엄격한 요건과 절차를 규정하고 있으므로 자회사의 중복상장을 고려하고 있는 기업들은 사전에 전문가의 도움을 받아 상장 전략 및 계획을 구체적으로 수립하고 또 거래소와의 커뮤니케이션 채널도 미리 마련해 둘 필요가 있습니다.
저희 법무법인(유) 세종의 IPO 전문팀은 IPO에 대한 전문적 지식과 경험을 보유한 다수의 변호사들과 한국거래소 출신의 실무에 정통한 네 분의 고문님들로 구성되어 있으며, 중복상장과 관련하여 초기 계획단계부터 마지막 상장심사단계까지 모든 과정에 대해 신속하고 정확한 자문을 제공해 드릴 역량을 보유하고 있습니다.
