『기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침』 개정안 행정예고

공정거래위원회(이하 “공정위”)는 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」(이하 “고발지침”) 개정안을 마련하여 행정예고하였습니다(행정예고 기간: 2026. 8. 6.~2026. 8. 26.).

고발지침은 공시대상기업집단 등 지정을 위한 자료(이하 “지정자료”)의 허위 제출, 제출 거부 등 기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 구체적인 고발 기준을 정한 것으로*, 이번 개정안은 ① 지정자료 허위 제출행위에 대한 고발 범위를 확대하고, ② 최근 3년 내 동일한 위반행위를 반복한 경우 원칙적으로 고발하도록 하며, ③ 계열회사의 누락 등과 관련된 인식가능성·중대성 판단 기준을 구체화하는 것을 핵심 내용으로 하고 있습니다.

* 정당한 이유 없이 지정자료 제출을 거부하거나 허위 자료를 제출한 경우 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만 원 이하의 벌금에 처해질 수 있음(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제125조 제2호).
 

1. 주요 개정 내용 

가. 지정자료 허위 제출행위 등에 대한 고발 범위 확대

현행 고발지침은 (i) 의무 위반 인식가능성이 현저한 경우, (ii) 인식가능성이 상당하면서 위반행위의 중대성이 현저한 경우만 원칙적 고발 대상으로 삼고, (iii) 인식가능성이 경미한 경우에는 중대성이 현저하거나 상당해도 고발 대상으로 하지 않았습니다. 

이번 개정안은 (i) 인식가능성이 경미하더라도 중대성이 현저한 경우 및 (ii) 인식가능성과 중대성이 모두 상당한 경우까지 원칙적 고발 대상에 포함시켜 고발 범위를 확대하였습니다.  다만 위 (i)의 경우 행위자가 의무 위반 가능성을 실제로 인지하지 못하였다는 사실이 객관적인 자료 등을 통해 입증된 경우에는 고발하지 않을 수 있습니다.

나. 반복된 지정자료 허위 제출행위 등에 대한 고발 기준 도입

현행 고발지침은 반복 법위반자에 대한 고발 기준을 별도로 규정하지 않고 이를 의무 위반 인식가능성을 추정하는 데에만 활용하였습니다.  이번 개정안은 반복 위반에 대한 제재 강화를 위해 최근 3년 내* 동일한 위반행위를 반복하는 경우에는 원칙적으로 고발하도록 규정하고 있습니다.

* 신고 사건의 경우 신고접수일을, 직권인지 사건의 경우 자료제출 요청일, 이해관계자 등 출석요청일, 현장조사일 중 가장 빠른 날을 기준으로 함

다. 계열회사의 누락 등과 관련된 인식가능성·중대성 판단 기준 구체화

개정안은 아래 표와 같이 인식가능성 및 중대성에 관한 예시를 추가하는 방법으로 그 판단 기준을 보다 구체화하였습니다. 특히 동일인 또는 가까운 친족이 상당한 지분을 소유한 회사를 지정자료에서 누락한 경우와 관련하여 인식가능성의 정도를 각각 “현저” 또는 “상당”으로 예시하고 있다는 점을 유의할 필요가 있습니다.  

2. 시사점

이번 개정안은 지정자료 제출의무 위반에 대한 고발 범위를 확대하는 것이 그 핵심으로, 종전 규정과 달리 인식가능성이 경미하더라도 중대성이 현저한 경우 및 인식가능성과 중대성이 모두 상당한 경우에도 고발 대상이 될 수 있다는 점을 유의해야 합니다.  이에 실무적으로는 지정자료 제출의무 위반이 발생하지 않도록 다음과 같은 체계를 마련하고 이를 운영하는 것이 바람직할 것으로 보입니다.

가. 기존 상호출자제한기업집단 및 공시대상기업집단: 2026년 4분기 중 사전점검 실시

새로운 고발지침은 2027년도부터 적용될 것으로 예상되는 만큼, 기존에 상호출자제한기업집단 및 공시대상기업집단으로 지정된 기업집단은 2026년 4분기 중 지정자료 제출체계 전반을 사전에 점검할 필요가 있습니다.  특히 동일인에게 고발지침의 개정 내용과 그에 따른 책임 확대 가능성을 직접 보고하고, 동일인 및 친족의 지분 보유 현황과 계열회사 편입 여부를 면밀히 확인하여야 합니다.  

특히, 최근 3년 이내 지정자료의 누락 또는 허위 제출로 경고 이상의 조치를 받은 기업집단은 동일한 위반행위가 반복될 경우 고발 위험이 더욱 커질 수 있으므로, 재발 방지를 위한 상시 모니터링과 내부 검증 절차를 강화할 필요가 있습니다. 

나. 미지정 집단: 최초 지정자료 작성 단계에서의 오류 방지

향후 공시대상기업집단으로 지정 가능성이 있는 미지정 집단 역시 최초 지정자료 작성 단계에서 발생한 오류가 이후 제출 과정에서 반복되지 않도록 동일인과 친족에게 관련 제도 및 자료제출 범위를 충분히 설명하고, 담당 임직원을 대상으로 사전 교육과 모의 점검을 실시하는 것이 바람직합니다.  

다. 주요 점검항목의 정기적 관리체계 구축

실제 누락이 빈번하게 발생하는 친족, 계열회사 및 비영리단체·재단법인 임원이 지배하는 회사 등을 주요 점검항목으로 선정하여 분기별로 관련 현황을 갱신·확인하는 구조적인 관리체계를 구축하는 것이 바람직합니다.

참고로 공정위는 지정자료에서 계열회사가 누락된 경우 동일인 개인에 대한 과징금 부과 제도를 도입하는 법 개정도 추진하고 있다고 알려져 있습니다.  공정위의 2026년 하반기 주요업무 추진계획에 따르면 공정위는 누락된 계열회사들의 자산합계액과 연평균 매출액 합계 중 더 큰 금액의 최대 10%까지 과징금을 부과하는 방안을 고려하고 있는 것으로 보입니다.  또한 공정위는 계열회사 누락으로 해당 기업집단이 지정 대상에서 제외된 경우, 미지정 기간에도 사익편취 규제를 적용하는 방안도 추진하고 있다고 알려져 있습니다.  이 경우 지정자료 누락의 영향이 지정 여부 자체를 넘어 미지정 기간 중 거래에 대한 사후 규제로까지 이어질 수 있다는 점에도 유의할 필요가 있습니다.  따라서 누락된 계열회사의 수가 많거나 그 규모가 클수록 동일인이 부담하게 될 과징금도 상당한 수준에 이를 수 있습니다.

해당 제도가 도입되면 지정자료 제출의무 위반에 따른 형사책임 위험이 확대되는 것에 더하여, 동일인 개인에게 직접적인 경제적 제재까지 부과될 수 있습니다.  특히 과거에는 고발 기준에 미달하여 경고 처분으로 종결될 수 있었던 사안이라도 향후에는 고발이나 과징금 부과 대상이 될 가능성이 있다는 점을 유의해야 합니다.  따라서 각 기업집단은 지정자료 제출 과정에서 계열회사 누락 여부를 더욱 면밀히 확인하고, 동일인과 친족의 지분 보유 및 회사 지배 현황을 정기적으로 점검하는 등 사전 검증과 내부통제 절차를 강화할 필요가 있습니다.